2月5日，仍在排队坚守主板IPO行列的食品饮料企业四川巨乐食品有限公司迎来了新的进展。
据深交所**消息，巨乐股份披露了对深交所第二轮询价的答复。 监管部门询问是否符合主板定位、财务内控问题，以及是否与2020年收购的惠丰牧业设立了对赌协议。
2023年初，“食品、餐饮连锁、白酒等”等被归类为红灯行业的企业受阻IPO将在行业内持续发酵，与巨乐公司同时提交的浙江德鑫食品科技有限公司等食品企业的上海、深圳IPO， Ltd.，相继被终止。
这可能意味着相关食品和饮料公司越来越难以进行IPO。
聚乐股份有限公司主营业务为乳饮料及乳制品的生产和销售，经营范围主要在成都及周边地区。
根据弗若斯特沙利文的数据，2021年，巨乐在中国乳饮料市场的份额仅为059%，排名第9位。 前三名分别是娃哈哈和伊利股份（600887上海）和蒙牛乳业（2319HK）、CR3 达到 4665%。
在询价函中，深交所要求巨乐交代“乳饮料相关核心产品是否面临综合乳品企业进入市场收缩的风险，还是行业整体规模下滑”。
继2017年、2019年、2020年申请深交所IPO后，这是巨乐股份第四次突破。 2020年，巨乐股份因财务内部控制不足被中国证监会开具警告信。 在最新的询问函中，深交所也对其内部控制整改的结果表示担忧。
尽管距离间隔已经过去了整整一个财年，但在2020年，巨乐股票被发现存在内部控制制度的重大缺陷，这为其随后的上市之路蒙上了阴影。
2020年4月，中国证监会发布《关于向四川巨乐食品股份有限公司发出警告函的决定》。
文件显示，在申请首次公开发行和上市过程中，公司出纳共挪用公司资金9577元89万元和申报初稿未披露此事，货币资金披露不实，内部控制制度存在重大缺陷，返利应计不准确。
因此，巨乐股份被中国证监会采取行政监管措施警告函。
2020年12月，中国证监会（证监会）在对巨乐股份上市申请的反馈意见中再次提到，巨乐股份使用员工账户接收经销商转账，自营奶牛场现金销售转入有员工账户的公司账户，销售分支机构使用员工账户收款。 中国证监会要求巨乐股份说明情况，但一直没有跟进，巨乐股份的第三次冲击IPO也失败了。
在前三次失败后，巨乐股份的发起人也从华安**变更为中证建设投资。 在最新更新的招股书中，Jule表示，上述监管措施的影响已经消除，不构成其上市的实质性障碍。
不过，在两轮询证函中，监管部门仍特别关注巨乐股份的内部控制。
深交所关注的是，巨乐股份在收到中国证监局发出“警告信”后，仍使用出纳员的个人账户进行一些零星的收支，并要求巨乐股份说明内部控制整改的有效性。
巨乐答复称，已对出纳收支财务缺陷进行个人账户整改，无重大遗漏，合法性合规无问题，内控整改措施有效。
此外，巨乐股份还使用个人账户对外收付，直到2021年12月30日，扣除困难员工互助后的资金余额转入发行人的银行账户才注销。
深交所要求巨乐股份说明是否存在资金被控股股东成都巨乐企业（集团）有限公司***（以下简称“巨乐集团”）结合个人银行账户提取及相关资金流向的情况。
巨乐股份回复称，个人账户支出主要用于退休员工的节日慰问、商务招待会等，基本用于现金提取，缺乏详细记录和原始文件，巨乐集团和巨乐股份的支出很难完全分开。
从2019年到2021年，该个人账户的累计收入为23257万元，其中归属于巨乐股份的收益约为16457万元，约占70%。
巨乐股份表示，为保障巨乐股份利益不受损害，2021年底，巨乐集团将扣除员工困难互助后余额206**33万元转入巨乐股份，接近2019-2021年三年账户总收益，不存在控股股东占用资金的情况。
虽然相关收益已转入发行人账户，但该问题的存在仍反映出巨乐股份在其过往经营中缺乏独立性。
一方面是公共银行账户和私人银行账户的混淆，另一方面是经销商和前员工之间的重叠，甚至巨乐有限公司的一些员工在任职阶段注册了一家公司，后来成为了经销商。
例如，作为巨乐股份的经销商，四川明远永红贸易***，其法人经营者贾炳华于2021年3月才辞职，但早在2018年3月就注册了该实体。
在巨乐股份有限公司持股55%的子公司黑龙江汇丰乳业（以下简称“汇丰乳业”）也出现了一些类似的现象，而且更为明显。
2020-2022年，汇丰乳业来自前职工经销商的收入分别为648万元、4618万元和5410万元，其中辉丰乳业第二大经销商哈尔滨道里区宝能食品事业部（以下简称“宝能食品”）实际上由惠丰乳业前员工控制，但经销商的主要销售区域在河南省。
深圳证券交易所要求Jule向前雇员交易商解释出售的公平性。
在Jule的回复中，它销售给前员工经销商的产品的毛利率确实更高。
从2021年到2022年，销售给前员工经销商的巨乐品牌产品的毛利率将比销售给其他同类型经销商的毛利率高出约2-3个百分点; 在东部三省，惠丰乳业销售给前员工和经销商的产品毛利率比其他同类产品高出约1-4个百分点。
不过，巨乐股份认为，上述价格差异是公平的，并不存在明显差异。
同时，由于“宝能食品”注册在黑龙江，但主要销售区域在河南省，这种异常现象也被监管部门要求解释合理性。
巨乐股份解释说，辉丰乳业在行业低迷时曾解雇过一些员工，因为其中一些人看好惠丰产品，所以选择自己创业。
由于汇丰乳业过去的经营范围主要集中在东部三省，尚未走出省内，包括河南在内的东部三省以外的市场，成为这些创业员工出海的方向。
这似乎是“宝能食品”作为惠丰乳品在河南省的经销商，这部分业务已经由河南当地实体“郑州高新技术产业开发区依投牛百货商业银行”承担，此前的“宝能食品”已于2023年5月取消。
在双寡头乳品市场，区域乳品企业的成长空间相对有限，竞争壁垒不强。
在第二轮询价中，巨乐股份的经营规模、经营业绩稳定性、研发能力、行业地位等都引起了深交所的关注，监管部门要求其说明是否符合主板的定位。
严格来说，巨乐股份的主要产品不是乳制品，而是常温饮料中的含乳饮料，体积与华东地区同一家行李分园（605337）差不多SH）相当。
从2021年到2023年上半年，巨乐股份的营收将达到1421亿， 1472 亿和 774亿元。
2023年上半年，含乳饮料贡献了4营收42亿元，占比5721%，主要由巨乐股份有限公司的大型单品“酸奶”贡献。 发酵乳、灭菌乳和巴氏杀菌乳分别占46% 和 763%。
伊利和蒙牛在常温渠道的强双头垄断，意味着区域乳品企业很难通过渠道拓展走出基地市场。 巨乐股份在室温通道终端只有5万股，而伊利则是几百万股。
因此，巨乐品牌产品营收仍高度集中在四川省成都市，占四川省营收的90%以上，占成都市营收的70%以上002946%SZ）等同行。
区域乳品企业的扩张通常通过并购来打开市场。 在过去的20年里，典型的如新乳业通过三轮收购实现了规模的快速扩张。 2022年，新乳业营收将达到100家6亿元，与2013年相比，收入增长了近两倍。
于是在2020年，巨乐股份收购了黑龙江惠丰乳业55%的股权，打算趁机开拓东部三省市场。 目前销量还不大，2023年上半年，惠丰乳业将实现营收和净利润147亿元和1257万元，占营收的比重不到20%。
具体到交易操作，巨乐股份先以770万元现金收购了惠丰乳业原控股股东黑龙江惠丰农牧科技有限公司，以下简称“惠丰农牧”） 3333%的股权，同时，巨乐股份还承担了惠丰乳业应返还给惠丰乳业466的利润分配66万元。
聚乐谷峰还收购了3334%的股权，并承担后者应归还惠丰乳业466的利润分配66万元。
然后 Jule 股票价值为 43283万元将是1167%股权转让给由汇丰乳业骨干管理人员设立的合伙企业共青城友忠投资合伙企业（有限合伙企业）。
截至目前，巨乐股份已获得惠丰乳业55%的股权。
此次收购及后续资产调整，使巨乐累计商誉约2225万元。 在2023年上半年，这部分商誉被计算为161计提减值准备12万元，账面价值2064万元。
在研发投入方面，巨乐的股价明显低于同类公司。
2023年上半年，巨乐股份的研发费用率仅为029%。相比之下，李子园可以达到 125%， 燕塘乳业 （002732sz） 可以达到 084%。
从乳品企业费用占比高的销售费用比率来看，2022年巨乐股份的销售费用率仅为967%，低于李子园的12燕塘乳业44%及10%股份78%。
然而，更谨慎的费用控制并没有给Jule股票带来更好的利润表现。
2023年上半年，巨乐股份毛利率和净利率为3128% 和 147%，均低于3673% 和 1799%。
原因可能是两款核心产品的成本不同。
巨乐股份的酸奶是以原料奶为主要原料，李子源甜奶是全脂奶粉，比全脂奶粉高，保质期较短。 李子苑的甜奶，保质期比巨乐的酸奶长3个月，达到9个月。
这意味着，当巨乐股份的经销商对即将到期的库存进行折价时，李子源的经销商也可以从容地以正常价格出售。
此次冲击IPO，巨乐股份计划募集1363亿元，用于奶牛养殖项目、奶牛生产基地扩建项目、营销网络中心升级建设项目、研发中心升级建设、信息系统建设及补充营运资金，其中172亿元用于12万吨乳产能扩建。
然而，在竞争激烈的乳制品市场中，这种投资和扩张的必要性可能是一个问号。 从2021年到2023年上半年，巨乐股份仍有一定闲置产能，产能利用率分别为29% 和 824%。
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