作者： 耿耿
（一）关于赞助责任
我国《证券法》明确规定，发行人申请公开发行**或可转换公司债券，并依法采取承销方式，或者公开发行法律、行政法规规定的其他受保荐制度约束的**，应当聘请**公司作为保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，履行发行人的申请文件和信息披露资料审慎验证监督发行人的规范化运作。 同时，《信息披露法》还规定，保荐人“未按照信息披露义务人的规定披露信息，或者首次发布文件、定期报告、中期报告等信息披露材料存在。虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在**交易中遭受损失的，应当承担连带民事责任。 以及赞助商在“郊游”中的作用虚假记录、误导性陈述或重大遗漏或者不履行其他法定职责的“，承担相关行政处罚责任。 在实践中，仅民事责任和行政处罚责任就足以对保荐人的业务产生重大不利影响。 因此，保荐人围绕“尽职调查”逐渐建立了一套日益复杂的验证程序和全面的尽职调查标准。 （2）财务部分的重要性和全面性
中国证券监督管理委员会（中国证监会）发布的《发行上市保荐业务管理办法》要求，保荐机构应按照发行人的建议，在以下基础上发行上市。诚实守信，勤勉尽责按照中国证监会（中国证监会）对保荐人尽职调查的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。 在发行上市过程中，工商登记信息、资质、证照信息可以得到部门公信力的确认，相对固定的则无需粉饰，而财务报表可以反映公司的经营成果、资产实力、经营效率等更全面的信息。 比如企业是否具备核心竞争力，可以从经营业绩、客户分布、授信政策、应收账款期限等看出;因违法违规行为造成的罚款、诉讼产生的费用等，反映在营业外费用中;业务风险和持续经营问题等重要事项也可以通过财务报表确定。 前提是财务报表真实、准确、完整。 （三）财务报表与上市、募集的相关性
在发行中，尤其是IPO中，企业可能通过发行筹集数倍于年度营业利润的资金，股东价值可能数倍增长，相关利益大到足以使其有调整利润、粉饰报表的动机。 当然，这是一个假设，不排除很多公司发行上市是为了增强市场流动性，为广大投资者提供优质的投资项目，提高市场知名度，拓宽融资渠道，但好看的报表可以提高企业的估值，净利润影响募集资金的金额。 实践中，会计记录涵盖了企业采购、销售、生产、研发、物流、管理、娱乐、报销等各个环节，会计科目复杂，借助信息系统可以实现全面记录，但财务信息录入端由人操作，可能存在主观偏差。 再加上会计判断、会计估计和假设的内在主观性，财务信息提供者的会计责任也仅限于“根据财务报表编制的适用基础的规定编制财务报表，以便公平反映财务报表，并设计、实施和维护必要的内部控制，以确保财务报表没有欺诈或错误。重大错报责任“，强调不存在”重大错报”。 会计师事务所的审计职责是“按照审计准则执行审计程序，取得充分、适当的审计证据”。合理保证因企业整体财务报表造假或错误导致重大错报的，不承担责任“，只能是”合理保证”。 正是由于管理层的积极性和会计报表的可操作性，中介机构的财务核实显得尤为重要。 虽然审计准则要求的审计责任只是合理保证，但保荐人的责任是“勤勉尽责”和“审慎核查”。 企业**发行财务核查的目的是为了找到充分的证据来证明财务报表的真实性，相应发行人申请文件中的管理层分析和各种答复应确保它们不存在”。虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。可以说，这个核查要求其实比审计要求更严格，核查逻辑似乎在于自我证明无罪，从怀疑到定罪。 
2024年，中国证监会（证监会）发布了《关于进一步提高首次公开发行公司财务信息披露质量的意见》（2024年第14号）和《关于做好2024年首次公开发行公司财务报告专项检查工作的通知》（发行督办函〔2012〕551号）， 这基本上确定了保荐人和会计师事务所财务核查的范围和要求。为划定各机构、实体在金融核查中的责任边界，督促中介机构履行职责，齐心协力把关，2024年修订的《发行上市保荐业务管理办法》明确保荐人可以合理依赖其他机构的专业意见， 并应核实**服务机构的专业意见2024年新修订的《保荐人尽职调查指引》和《发行上市保荐人业务工作文件指引》也增加了保荐人可以合理依赖其他机构的专业意见，保持专业怀疑的态度，“应充分理解和分析**服务提供者获取的验证思路、验证过程、证据等， 因此，应在工作底稿的范围内明确审查**服务提供者专业意见过程的文件和材料”。但是，在实践中如何审查尚无明确案例，大多数申办者仍采用独立信函、独立核查、独立访问等方式对工作底稿进行改进。 方法有很多，但要有重点，在简单了解发行人基本情况后，要把握和梳理具体项目的主要风险环节，在细致的尽职调查中重点关注，而不是只是胡子眉毛抓草案。 尽职调查计划应该是全面的，但也应该是重点突出的，注意保荐人尽职调查标准的第一步是风险因素调查。 具体财务核查方法总结如下：（1） 银行对账单的核对
如果财务信息存在欺诈行为，验证银行对账单是更有效的方法。 一方面要保证银行对账单的全面性和真实性，程序要求打印企业开户清单，报告期内所有银行账户的流向应根据银行开户清单打印，中介机构亲自到银行打印，确保信息的完整性。 从网上银行检索 excel 工作表是否可行？在能够控制整个检索过程的情况下，确保excel版本的完整性和真实性，实际上，它的可信度并不亚于在银行排队打印的纸质文件。 按照实质重于形式的原则，网上银行检索到的excel表格肯定可以满足要求。 另一方面，对已获得的银行对账单的验证和分析是验证的本质。 检查流向和业务交易，关注商家、客户、员工等交易对手，有时会发现隐藏的关联方或疑似关联方，有时会导致经常在公司开户名单之外使用的个人卡账户，甚至有可能发现异常的资金流入和流出， 以及资金在体外的不良循环。这个验证过程需要专业的怀疑，询问、核实和记录大规模和关注的异常情况，这样才能获得公司运营的几乎全貌。 资金流动相当于企业经营的血液，其三年的流动状况感受到了它的生命供应和再生产。 （2） 通信
通信包括银行通信、客户业务通信，此外还有业务通信、合同通信等。 即向第三方发送信函，证明发行人提供的信息和记录的信息准确无误。 这也取决于第三方是否诚实。 银行强有力的内部控制可以确保其答复具有高度的可信度，但银行只回复审计会计师而不回复保荐人的情况仍然很多。 同样，会计师、保荐人甚至律师同时发信，银行按信函数量收费，这增加了企业不必要的开支，但只满足了各中介机构工作底稿的独立性。 《保荐人尽职调查指引》还规定，保荐机构可以“在合理依赖会计师银行保兑工作的基础上，查询发行人的主银行账户流水、货币资金明细、报告期末货币资金明细、银行账户信息，或补充给银行的信函”。 在具体实施中，结合项目的具体情况，可以考虑审核会计师的银行保兑函，配合对银行账户资金流向的核查，其实可以完全审慎。 当然，在收紧和巩固中介机构责任的监管理念下，保荐人应考虑工作底稿的完整性，是否用尽了核查方法，最好勤勉尽责，多做点，再独立通信。 对于其他第三方，如**商家和客户，与银行相比，独立性和客观性较弱，证明效果也较差。 当然，不收取任何费用，每个公司完全可以独立发送一封信。 《保荐人尽职调查指引》明确，“保荐人可以合理依赖会计师的函授工作结果”，但“销售业务的真实性、准确性应由大客户根据客户性质等因素，通过实地走访、约谈、追溯销售合同、销售发票、产品交货单、运输单、银行回执或补充函函等方式进一步核实， 客户的规模、收款等，以及销售模式”。“采购业务要通过实地走访、约谈、追溯采购合同、采购发票、产品入库单、运输单、银行收据或大商家的补充信函等方式，通过实地走访、约谈、追溯采购合同、采购发票、运输单、银行收据或补充函等方式进一步核实。” （3） 参观
和以前一样，客户和发行人属于同一产业链，他们之间的业务合作使得对所获得的信函的回复证明可能较弱，当然，上市公司、国有企业和一些财务内控比较规范的企业可能会更严格地对待信函。 必要时，走访客户和一流企业生产经营场所，查看其生产经营规模、厂房和设备状况，与其管理层或相关负责人面对面沟通，更有说服力。 这里的说服力，一方面是说服中介机构体验发行人在产业链中的位置，感受真实的江湖，对发行人的业务更加信任另一方面，它也可以让监管机构和投资者相信，在亲身体验发行人的商业活动后，解释会更加生动。 （4） 绘图
抽样只是一种形式，不同的目的会转向不同的证据结果，这其实就是抽样。 审核程序中可能涉及演练测试和详细测试。 例如，演练测试是跟踪财务报告信息系统中交易的处理情况，以确认注册会计师对控制的了解，评估控制设计的有效性，并确定是否正在实施控制。 体现在定稿中，就是将当时的会计凭证或单据一一附在一笔交易的全过程中，从合同、审批单到承兑单、付款单、资金支付凭证、入库单等，以验证内控的执行情况和交易的真实性。 详细测试主要针对各主体，从账簿中随机抽取会计凭证和原始凭证，验证记账的完整性、规范性和真实性。 如果整体控制测试能够满足要求，就相当于为企业内部控制提供了信任基础，即报告错误的风险较低，因此进一步的详细测试更多的是验证记账的真实性和准确性。 因此，图纸的有趣部分是了解图纸的目的，设计图纸的逻辑，从明细账到会计凭证，并一步一步地验证。 当然，如果时间充裕，也可以直接查看记账凭证，然后在子账上进行核对。 如果只是在当地查看账本，保持敏感，也会有所收获，可能会发现所附凭证不见了，还可能发现某处出现过的个人或公司名称，为发现疑似关联方提供依据。 付出总会有回报，这取决于你是否专心。 （5） 库存
前几种方法主要与收入和成本的核查有关，而盘点主要与资产真实性的核查有关。 当然，如果存在业绩造假，也有可能通过盘点发现问题。 例如，伪造的买卖、相关文件和资金流可能是伪造的，但实物资产是第一位的做一个扎实的盘点，可以确认与生产、销售、采购的存货量，用产能、销售来确认固定资产的存货量，检查在建项目是否达到使用状态而未合并，是否少报或推迟虚增利润。 对于资产的价值、存货的状态、是否长期滞停、固定资产是否有限、在建进度等，可以通过观察了解大致情况，但在盘点过程中，要与仓库管理人员和财务人员沟通，与账簿核对， 与管理层沟通，与中介机构的项目组沟通，可以感受到企业的仓库管理状况，财务与业务的结合，内控管理的水平。在这个核查过程中，中介机构主要是对盘点进行监督，盘点是企业的财务管理人员和财务人员，有经验的仓库管理人员可以提高盘点的效率，而监督者更多的是观察盘点对象的状态。 
由于承诺“有充分的理由被说服”，保荐人的财务核实工作底稿必须充分详细，并且必须履行应遵循的程序。 然而，仅凭这一点还是不够的，因为保荐人需要“保持专业的怀疑态度，用专业的判断力进行分析”，在以风险为导向、以结果为导向的审查过程中，如果出现问题，监管部门可以怀疑中介机构是否勤勉尽责，大量的工作底稿总会发现一些不合格的点， 而细微的差异和“未报告足够的专业怀疑”可能会促进发现演变，但未发现重大遗漏，进而认定其不勤勉尽责。因此，中介机构需要花费大量的精力和时间来改进程序和稿件。 为了证明无罪，必须有一个符合手续和标准的固定程序。 验证方法都是正式的，写在沙滩上，如果写得更多，就可以在脑海中烙印。 财务核查的方法其实很常规，盘点、确认、抽样、核对、分析、比对等，也可以用在核查的其他方面，可以类似于审计，也可以像侦探一样，发现线索，揭开茧，把几乎被掩盖的重大事实拉出来。 需要注意的是，无论稿件多么完整，都会有疏忽和遗漏，在整个验证过程中，我们不仅要注意形式的完整性，更要动脑筋去思考，发现疑惑时找证据解释，而不是只拘泥于稿件的形式， 直到我们心中确信。