作者： 王琦基米2024年，发行人分别向联想盛源、联想嘉云借款7000万元和8000万元可转债;2024年1月12日，联想盛源和联想嘉兴经营转换权，转换日可转债公允价值为1.51亿元。 以及同意可换股债券的原因
本次可转债协议是发行人与其股东君联盛源、君联嘉云之间的正常业务安排。 2024年8月18日，发行人董事会通过决议，为实施国内资本运作，进行一系列股权重组。 本次重组完成后，拟上市实体将变更为联亚有限公司。 为保障本次重组对流动性的需求，联想盛源、联想嘉运与发行人于2024年10月20日共同签署《可转债协议》联想盛源、联想嘉运向联亚股份有限公司发行人民币1.5亿元可转换债券。（1）利息协议：可转换债券按年化利率5%（单利）向发行人收取利息，贷款利息自发行人收到可转换债券全部本金之日起计算，至发行人贷款本息全部清偿之日止。 当发行人向联想盛源和联想嘉云偿还贷款时，贷款利息将与可换股债券的本金一起偿还。 例如，君联盛源和君联嘉云是按照协议的倘若可换股债券被行使并转换为发行人的股本，则可换股债券将不收取贷款利息。（2） 可换股债券的转换期及转换** 于发行人收到可换股债券全部本金之日，联想盛源及联想嘉运获授予不可撤销的债转股（「转股」）。 自发行人收到所有可换股债券的本金之日起至本次重组完成之日止（不迟于2024年12月31日）（「股份转让通知期」），须联想盛源及联想嘉云提出书面要求联想盛源及联想嘉韵有权（但无义务）按照投前期约定转换可换股债券 4估值5亿美元（对应于转换时按转换时汇率计算的人民币估值）转换为发行人的普通股并享有不劣于发行人其他投资者享有的特殊股东权利，自发行人股改之日（2024年3月18日）终止，自始无效。 可转换债券公允价值及其变动的计算基础
发行人的可转债实际上是可转债，二级市场没有划转，也没有相关交易信息，因此不能转介二级市场划转**。 发行人可换股债券的公允价值及其变动的计算依据如下：通过情景分析模型和贴现现金流模型得到确定方法分为初始确认和后续计量两个阶段，具体如下：（1）发行人向金融投资者发行的可转换债券为初步确认，其发行是公平的，因此公允价值基于发行**。（2）发行人发行的可转换债券不在活跃市场交易，其后续公允价值根据估值技术确定。 在估值基准日，发行人采用折现自由现金流法确定公司企业价值，可转债公允价值根据独立第三方评估机构出具的估值报告确定。估值分析基于发行人的财务**，并基于估值基准日的行业数据和发展趋势编制。 、可换股债券公允价值估值中涉及的关键假设和不确定性
发行人发行的可换股债券公允价值评价涉及的关键假设和不确定性如下：（1）未来现金流量根据发行人管理层批准的未来六年财务预算确定，未来六年的现金流量以收入**为基础，根据税后净利润等项目进行估算。 折旧和摊销费用、税后利息费用、资本支出和净营运资本的变化。用于预测未来现金流的其他关键假设包括基于过去业绩和管理层对市场发展的预期的预计销售额和毛利润。 截至评估基准日，发行人未来6年的现金流量以当期实际营收和经营状况为基准，由于发行人的业务模式和规模处于成熟阶段，该期间各年度的收入增长率和毛利保持相对稳定。 （2）贴现率税后贴现率根据评估日的加权平均资本成本（WACC）估算，通过资本资产定价模型（CAPM模型）计算权益成本，最终考虑规模溢价、国家风险溢价、公司特定风险溢价计算加权平均资本成本， 以及债务成本和债务的比率。于2024年1月12日（可换股债券互换日期），发行人聘请独立第三方专业公司，于2024年1月12日采用情景分析模型及贴现现金流量模型对可换股债券的公允价值进行估值，并考虑未来现金流量、贴现率及股权转换等因素**， 可换股债券的价值为1.51亿美元。由于2024年12月31日与可换股债券互换日仅相隔12天，发行人于该期间的公允价值决定因素并无重大变动可换股债券于2024年12月31日的公允价值确认为15,100000,000元可转换债券相关交易的会计处理
发行人将可转换借款指定为一个整体它是一种金融负债，以公允价值计量，其变动计入损益相关会计处理方式为，在初始确认时列入“其他流动负债”，后续公允价值变动调整为“其他流动负债”，损益影响计入“公允价值变动损益”。 具体依据如下：（1）可转换贷款本金为人民币1元5亿元，年利率5%，并有权跟随前期投资 45亿美元的估值（相应的人民币估值以股份转换时的汇率为准）转换为发行人的股权。 根据该协议，由于美元与人民币之间的汇率是浮动汇率，发行人将来会将可变数量的自有权益工具兑换成固定金额的现金，因此可转换债券不符合权益工具的确认标准。（二）发行人发行的可转换贷款不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》第二十六条规定的两种例外情形发行人将混合合约指定为整体金融负债