新修订的《中华人民共和国公司法》已于2024年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过，由中华人民共和国主席令第15号公布，将于2024年7月1日起施行。 本次修订内容较多，其中较受关注的话题之一就是“公司5年实收注册资本”问题。
笔者此前对《公司法》五年来实收注册资本的变化情况进行了对比整理，并进行了修改的原因，即为什么要修改。 最近，还是有朋友在问这个问题。 本文重点介绍在成立前未缴纳税款的公司如何应对这一巨大变化以及如何运营。 我们从以下四个方面进行探讨：
1、继续保持原注册资本，在章程规定的时间内完成实收。
2、通过减资或撤资等方式合理合法地调整公司注册资本。
3、通过股权转让、公司注销等方式退出公司。
4.注册资本造假的后果和处罚。
具体如下：
一是继续保持原注册资本，在章程规定的时间内按规定逐步完成实收。
首先，虽然《公司法》（2024年修订）第47条第一款规定，全体股东认缴的出资，应当自公司成立之日起五年内按照公司章程的规定足额缴纳。 但是，第二百六十六条第二款规定，本法施行前（2024年7月1日前）已经登记成立的公司，其出资期限超过本法规定期限的，应当逐步调整为在本法规定的期限内，法律另有规定的除外， 行政法规或***。因此，对于在2024年7月1日之前已经注册成立的公司，出资期的处理将逐步调整为新公司法规定的五年期限，并且没有具体规定如何逐步调整，因此公司股东至少可以有五年的时间来发展公司。 其次，即使注册资本需要在五年内足额缴足，股东也可以利用非货币性资产进行出资，并可以充分利用手中的非货币性资产来抵销注册资本，节省流动资金做大事。 《公司法》第四十八条规定，股东可以以货币形式出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币性资产进行出资，这些资产可以以货币形式计价，可以依法转让。 对用于出资的非货币性财产，应当进行评估、核定，不得高估、低估。 法律、行政法规对鉴定估价有规定的，从其规定。 非货币性财产必须具有价值和可转让性的特点，必须进行估价，这给估价市场行业带来了极大的利好，估价机构迎来了新的风口。
二、通过减资或撤资等方式合理合法地调整公司注册资本
当自己持有的公司注册资本过大时，可以通过减少注册资本、撤回投资等方式合理调整公司注册资本，以满足足额缴纳注册资本的法律要求。 但是，《公司法》对减少注册资本有要求和规定：
1.《公司法》第五十九条 股东会行使增加或者减少公司注册资本的决议，第六十六条 股东会修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、《公司法》第二百二十四条规定，公司减少注册资本时，应当编制资产负债表和资产清单。 列出债权人名单和金额，并逐一通知和公告，告知减资。
3、按照债权人的要求清偿债务或提供担保，满足债权人的合法权利。
4、不符合减资注册资本的，不进行减资，否则承担法律责任。
第三，通过股权转让和公司注销的方式退出公司。
股东可以通过股权转让、公司注销等方式退出公司，是股东彻底离开公司、释放注册资本实缴、僵尸企业退出市场最彻底的手段。
1、《公司法》第八十四条规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东将股权转让给股东以外的人，应当将转让股权的数额、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。 如果公司章程对股权转让另有规定，则从其规定。 公司的股权转让往往是无偿发生的，这可能涉及税务问题，如果转让的利润在股权转让中应缴纳相应的税款，如故意回避可能会被追究责任。 根据国家税务总局公告2024年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十四条规定，主管税务机关应当按照下列方式对股权转让所得进行核查： （一）净资产核查办法，按照每股净资产或者净资产份额确定股权转让所得与权益相对应的资产。被投资企业的土地使用权、房屋、未售房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产的比例超过20%的，主管税务机关可以参照纳税人提供的具有法律资质的中介机构出具的资产评估报告，对股权转让所得进行核查。
2、不再使用和运营的企业可以注销公司，既可以将僵尸企业退出市场，又可以解决认缴出资问题。
根据2024年12月21日国家市场监督管理总局、海关总署、国家税务总局发布的《企业注销指南》，企业无债务的，可以按照简易程序注销。 公司解散时，股东未缴纳的出资作为清算财产，股东未缴纳的出资为尚未到期的出资。 或者债权人申请破产的，根据《企业破产法》的规定，应当加快出资到期，股东必须按照规定补足认缴的注册资本。
四、注册资本造假的后果及处罚。
1、股东返还收到的资金，并赔偿损失。 《公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当返还已收到的资金，股东的出资应当恢复到原状给公司造成损失的，股东和负责的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
2、责令改正的，可以处以罚款。 构成犯罪的，应当移送公安机关。 《公司法》第二百五十二条 公司发起人、股东虚举出资，未按时交付或者未交付用于出资的货币性或者非货币性资产的，由公司登记机关责令改正，可以处五万元以上二十万元以下的罚款;情节严重的，处虚出资或者不出资金额百分之五至百分之十五以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上十万元以下罚款。
综上所述，根据新修订的《公司法》，本文列出了公司注册资本变更的调整处理方法，旨在提醒股东提前谋划，使公司长期健康稳定发展。 我相信，在法治的道路上，企业家可以办得更好，为中国式的现代化国家做出更大的贡献。