公元前6世纪，当波斯人被米底王国统治时，波斯帝国的开国国王居鲁士是米底人和波斯人的混合体，关于居鲁士的记载故事是米底国王阿斯蒂亚吉斯在睡梦中梦见他的女儿曼达尼的后代会夺取他的王位，成为亚洲的霸主。 他决定将女儿嫁给地位低下、温顺的波斯王子冈比西斯，以取消她的后代获得米底王权的资格。 但是当他的女儿怀孕时，国王被一场噩梦惊醒：他梦见一棵葡萄树从他女儿的肚子里长出来，覆盖了整个亚洲。 作为预防措施，国王决定在孙子出生后立即处死他，负责处决的大臣出于怜悯饶恕了居鲁士，将他留给牧羊人照顾。
居鲁士于公元前 559 年成为波斯南部一个部落的首领，没过多久他就统一了波斯部落，成为波斯人的统治者，在公元前 550 年左右推翻了米底人，将波斯湾到小锡亚德哈里斯河的大片地区据为己有。
在征服了小亚细亚的部分地区后，波斯成为吕底亚王国的邻国，当时吕底亚王国包括小亚细亚的西半部和东部的哈里斯河周围地区。 吕底亚人因开采黄金而繁荣，并作为美索不达米亚和爱琴海之间陆路的中介**，并与其商业活动有关，他们发明了金属铸币，作为商品交换和服务支付的媒介。 当波斯扩张到该国边界时，吕底亚的在位国王是克罗伊索斯。 克罗伊索斯不信任王国的新国王居鲁士，决定在公元前 546 年先发制人。 根据希腊历史学家希罗多德的说法，克罗伊索斯在出兵之前，曾前往费尔德尔菲神庙询问好事和坏事。 神谕回答说，如果他越过哈里斯河，一个帝国就会被摧毁。 自信的吕底亚人全副武装地出发，却被自己的国家消灭了。 克罗地亚被并入波斯帝国，成为帝国的一个省。
公元前539年，居鲁士继续扩张，以奇迹般的速度进攻美索不达米亚，不流血地征服了巴比伦，从而将整个新巴比伦帝国并入波斯领土。 居鲁士允许被囚禁在巴比伦的犹太人返回巴勒斯坦，建立了半独立的犹太附庸，同时给予其他被征服民族相当程度的自决权。
公元前 529 年，居鲁士在波斯王国与北方野蛮部落之间的冲突中受伤并死亡，留下了一个空前庞大的波斯帝国。