作者丨赵云帆.
编辑丨吴艳玲.
图源丨图虫。
自今年8月IPO改革、阶段性收紧以来，沪深两地IPO行业审核条件趋严，受理案件数量大幅下降，IPO申报热度高峰期自9月以来经受考验，直融市场进入寒冬。
另一方面，在IPO大门略显隐蔽的当下，“炒壳”的资本市场古老运作模式近日“卷土重来”。
“最近，寻找贝壳资源有很多方面，”他说一位资深投行人士向21世纪经济报道记者证实，近日确实出现了活跃的借壳买家，并告诉记者，这些买家大多是民营企业。
所谓“买壳”，是指通过股权转让、参与资产重组等方式取得上市公司控股股东地位，进而推动公司进一步向上市公司注入资产或进行业务重组，从而避免通过IPO上市。
虽然市场购买热情很高，但据记者了解，通过走后门和走后门的方式上市并不容易。
绕道上市还是“炒壳”？
选择数据显示，自9月28日以来，赣州水务、和特能源被深圳主板和上海证券交易所主板接受，纳百川、昊吉达、三清互联三家公司被**创业板接受，截至12月13日，沪深均未出现IPO受理案例。
同时，自10月份以来，共有15家公司在北京证券交易所接受IPO，而同期沪深证券交易所接受IPO数量为零。
虽然北京证券交易所仍然可以为公司资本化提供场所，但大多数公司仍然希望在上海和深圳证券交易所上市，在那里他们可以享受充分的流动性和充分的再融资潜力。
于是，“空壳资源”成为许多企业利用“曲线救国”的储备手段。
记者注意到，近期多家小市值上市公司宣布变更控制权。 其中有天齐模具（002510.）SZ）、中天精装本（002989SZ）、电工合金（300697SZ）、*ST Garden City（600766SH）、三湘印象（000863SZ）等。
其中，除*ST花园城外，大部分已披露受让方的案例，仍为地方国资主导的收购。 不过，*ST花园城谈判代表借钱高息买贝壳的情况，更受市场关注。
11月20日晚间，*ST花园城首次披露公司控股股东转让计划，公司实际控制人徐成东拟转让46693万股，占公司总股本的11%，总转让价为354亿元。
然而，受让方目标的设立一直受到各方的质疑。 据工商信息显示，该公司成立于2024年11月13日，即控制权变更方案披露前一周。 天际同盛控股股东天津沃商通创成立于2024年11月9日。 由于受让方设立时间极短、注册资本有限、转入资金可疑**等原因，转入方案立即收到上交所询盘函。
此后，12月4日，*ST元成提交回函，称受让方资金由天际同胜出资1亿元，剩余部分由天津沃尚同创借款6亿元，贷款期限36个月，借款利率比银行基准利率高10%。 此外，天津沃尚同创的实收资金**还向控股股东上海沃贵的上级股东借款，利率比该行基准利率高出10%。
新实体的设立、嵌套层、重贷、*ST花园城的控制权变更，引发了市场对“炒壳”的警惕。
虽然有很多买家洽谈壳牌资源，但实际上，这些公司中仍有大量距离IPO的条件还很遥远。 上述投资银行家告诉记者。
此外，他还透露，虽然**指数不是很低迷，但目前的“贝壳价格”其实并不低，因为贝壳炒作非常火爆。
另一位投行家告诉记者由于目前壳的价值再次被炒作，除了一些确实想通过购买贝壳进行重组的买家外，不排除他们希望通过买卖来赚取差价。
后门成功率不高
借壳上市对于近几年才接触资本市场的投资者来说，其实有点陌生。
2024年初，由于两地IPO暂停，借壳上市的情况并不少见。 从2024年到2024年，每年约有30家公司成功实施借壳上市。
但2024年以来，随着注册制的推进，借壳上市逐渐减少，且由于借壳财务资质审查与IPO企业衔接，通过重组审查的借壳上市较少。
事实上，早在2024年，中国证监会就对被IPO拒绝的公司通过重组方式并入上市公司进行了一系列政策安排。 例如，如果IPO被拒绝，公司只能计划在至少三年后通过重组上市。 不过，该政策后来在年中放宽，三年等待期也放宽至六个月。
同时，为了避免在申请过程中被直接否决，IPO申请受理企业也会采取类似的自愿退出方式，保留企业改制上市的可能性，包括被拒绝带来的审核压力——甚至障碍。
然而，条件的放宽并没有实质性降低借壳上市的门槛。
据记者统计，今年以来，仅绿昌科技（002813SZ）、日博时尚（603196SH）、大连热电（600719SZ）、中国航空电子调查（300114SH）推出借壳上市计划。其中，金源盛的后门日播时尚计划已于今年11月流产，中航工业和鹿长科技分别嫁接了国企资产成飞集团和中联重科高飞，大连热电后门也被千亿民营巨头恒力石化（600346嫁接SH）分拆上市康辉新材料占据主导地位。
例如，计划在2024年借借后门的富达合金（603045）SH）近日宣布，三门峡铝业在重组计划失败后终止了该公司的后门计划。
换言之，如果不是企业实力雄厚，借壳上市未必是企业实现资本化的一帆风顺之路。
至于走后门成功的概率，上述投行人士告诉记者，在今天的市场条件下，一年“最多一两个订单”。
“借壳上市的成功案例很少，一年只有几起。 如果是通过借壳挂牌购买借壳挂牌，我们真的会尽量劝阻。 上述投资银行家表示。
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本期编辑：刘雪英、习、宋家瑶。
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