新《公司法》零丨企业人格纵向否定与横向否定

现代公司制度有两大基石，一是公司独立人格规则，二是股东有限责任规则。 在现实生活中，这种情况是在两块基石的作用下发生的：你借钱给一家公司后，公司在正常经营下就蒙受了损失，公司又没有钱还你，你也不允许向公司股东要钱，因为公司的人格是独立的，应该独立承担债务。 对于公司股东来说，公司的独立人格和股东的有限责任构成了公司债务的防火墙。

但是，如果公司在经营异常的情况下发生亏损，例如公司成立后，股东撤回出资，如果公司没有钱偿还欠您的钱，法律允许您要求撤回出资的股东退还欠您的钱。 法律的这一规定就是公司人格否认规则，是对上述两个基石的补充。 书中经常提到的“揭开公司面纱”，是指否定公司人格的规则，要求滥用权利损害公司债权人行为的股东对公司的行为承担责任，其核心是依法保护债权人的合法权益。

原《公司法》中关于否认人格规则的规定仅限于否认公司的独立人格，并规定股东对公司的债务承担连带责任，这被称为纵向否认人格规则。 在此基础上，新《公司法》新增了横向否定法人资格的规则，即股东利用其控制的两家或两家以上公司，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应对任何一家公司的债务承担连带责任。

本文旨在进行一般分析研究或信息共享，不构成对特定法律的分析研究和判断的任何结果，也不作为对读者的任何建议或提供建议的任何依据。 作者特此明确表示不对根据本文件采取的任何作为或不作为承担责任。