公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济体制的基本规律。 中国现行的公司法于2024年颁布。 2024年和2024年，对《公司法》的个别条款进行了修订，2024年进行了全面修订，2024年和2024年对与公司资本制度有关的问题进行了两次修订。 2024年12月29日，十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》（以下简称“新《公司法》”），自2024年7月1日起施行。 《公司法》的修订是经营环境不断优化、市场创新不断激发的体现，涵盖了公司设立制度、资本制度、组织架构、股东权利、清算责任、注销退出等方面。 本文以2018版《公司法》（以下简称《现行公司法》）为基础，展示了创始人应注意的《新公司法》的九大亮点。
1、公司可以成为承担连带责任的出资人。
第十四条 公司可以投资其他企业。 法律规定公司不得成为对被投资企业债务承担连带责任的出资人，以该规定为准。
现行《公司法》规定：公司可以投资其他企业; 但是，除法律另有规定外，其不成为对被投资企业债务负有连带责任的出资人。 对于公司能否成为境外投资的连带责任人，《现行公司法》采取谨慎态度，原则上采取禁止的态度。 这一规定给企业在国外投资造成了一些困惑; 尽管有这些规定，但在公司治理实践方面还是取得了许多突破。 对此，新《公司法》原则上采取了允许的态度，即原则上允许公司成为对被投资企业债务承担连带责任的出资人，但法律不允许例外。 新《公司法》从禁止到许可，放宽了对企业境外投资身份的限制，灵活调整了企业境外投资的路径。
2、股东认缴的注册资本必须在5年内到位缴清。 第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资额，由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内足额缴纳。 在注册出资问题上，我国《公司法》经历了由实收制向认缴制的转变。 2024年版《公司法》第二十三条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的所有股东的实收出资。 2024年版《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的所有股东认缴的出资额。 2024年版《公司法》全面实施注册资本认购登记制度以来，有效解决了实收登记制度下市场准入资金门槛高、制约创业创新、注册资本闲置、出资核实虚假等突出问题。 同时，在实践中也存在盲目认购、天价认购、久期过长等突出问题，不少企业贡献了50多年、数千亿元，违背了真实性原则，违背了客观常识; 客观上影响投资的真实性和有效性，增加债权纠纷和股权纠纷的概率。 新《公司法》坚持问题导向，完善认购登记制度，规定有限责任公司股东认购的出资，应当自公司成立之日起五年内足额缴纳。 同时，《新公司法》还规定，股份公司的发起人应当按照公司成立前认购的股份全额缴纳股份。 股份公司已从认购制全面调整为实收制。 新《公司法》加强了股东出资义务。
3、公司无法清偿到期债务，股东需提前缴纳出资额。 第五十四条 公司无法清偿到期债务的，公司或者到期债权的债权人有权要求已认缴出资但尚未达到出资期限的股东提前缴纳出资。 在公司注册资本认缴制度下，如果股东的认缴期未届满，股东在出资期的利益原则上受到法律保护。 公司股东加速出资制度是股东利益与债权人利益的再平衡。 根据现行《公司法》，公司股东需要提前缴纳出资的主要情形是：（1）公司破产; （2）公司解散; （三）公司为被执行人，人民法院已用尽强制执行措施，无财产可执行，已满足破产事由，但不申请破产的; （四）公司债务发生后，公司股东会决议或者以其他方式延长股东出资期限的。 新《公司法》基于保护债权人利益的考虑，进一步规定，有限责任公司到期还清债务的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但尚未达到出资期限的股东提前缴纳出资。 但新《公司法》规定，股东应提前向公司缴纳出资，不属于《会议纪要》规定的公司债务的补充责任，回归股东出资加速到期的原点。
4、未履行出资义务的股东将丧失相应的股东权利。
第五十二条 股东未在公司章程规定的出资日缴纳出资，公司按照前条第一款规定发出书面催缴出资的，可以规定缴纳出资的宽限期; 宽限期自公司发出催款之日起不少于60日。 宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以经董事会决议向股东发出权利丧失通知，并以书面形式发出通知。 自通知发出之日起，股东丧失其在未缴出资中的权益。
股东损失制度是指当股东未能履行出资义务时，该股东将损失相应的股东权益。 《公司法司法解释（三）》首次规定了有限责任公司股东丧失权利的制度，即有限责任公司股东不履行出资义务或者全部出资，经公司催促后未在合理期限内缴纳或者退还出资的， 公司经股东会决议解散股东资格，且股东请求确认终止无效的，人民法院不予支持。关于该条款的适用，最高人民法院民事二庭负责人曾明确回答记者提问：由于取消股东资格的救济比其他救济更为严格，因此该条款仅限于股东不履行任何出资义务或全部撤回出资的情形。 换言之，只要股东在出资期内缴纳一分钱，就不能适用股东丧失权利制度，这也成为现有股东丧失权利制度在司法实践中最大的难题。 针对这一困境，《新公司法》规定，有限责任公司股东的权利丧失可以是全部的，也可以是部分的，即如果股东不缴纳部分出资，股东可以失去相应未缴纳出资的权益; 此外，在程序上无需对股东大会作出决议，董事会可以决议向股东发出权利丧失通知，股东自公司权利丧失通知发出之日起丧失其在未缴出资中的权益。 新《公司法》全面确立了股东丧失权利制度，进一步强化了股东出资义务。
5、股东可查阅会计凭证。 第五十七条 股东可以要求查阅公司的会计账簿和会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿和会计凭证的，应当向公司提出书面要求，说明目的。 公司有合理依据认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查验，并应当自股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供检查的，股东可以向人民法院提起诉讼。 知情权是公司股东的一项重要权利，尤其是对中小股东而言。 《现行公司法》规定，有限责任公司的股东可以查阅公司的会计账簿，但未规定股东可以查阅会计凭证; 如果不能查阅会计凭证，就无法判断会计账簿是否合规，这对股东知情权的实现构成了很大的技术障碍。 对此，新《公司法》明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，填补了上述制度的漏洞。 此外，《新公司法》进一步完善了股东知情权制度。 《现行公司法》并未授权股份股东查阅公司的会计账簿和会计凭证。 新《公司法》第一百一十条规定，单独或者合计持有公司股份3%以上连续180日以上的股东，要求查阅公司会计账簿和会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 如果公司章程对持股比例的规定较低，请遵守这些规定。 新《公司法》中股东知情权制度的完善，特别是股份公司股东知情权制度的明确，为中小股东知情权的实现提供了制度保障。
6、公司不得设监事会、监事会，实行单层治理结构。 第六十九条 有限责任公司可以依照公司章程的规定，设立由董事会董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会、监事会。 公司董事会的员工代表可以成为审计委员会的成员。 在现代公司治理机构中，公司的组织结构通常由股东会、董事会和监事会组成，监事会是监事会的监督机构。 现行《公司法》规定，有限责任公司应当设立监事会，但规模较小的公司可以任命一名或两名监事代替监事会履行监事会的职责; 股份公司应当设立监事会。 为提高公司治理效率，《新公司法》设立了单层法人治理机构，不仅规模小、股东人数少的小型有限责任公司可以没有董事会，而只能有一名董事行使本法规定的董事会职权， 但规模较大或者股东人数较多的有限责任公司，在董事会中设立由董事组成的审计委员会，也可能没有监事会或者监事会。此外，《新公司法》还规定，股份公司规模较小，董事会设立了由董事组成的审计委员会的，不得再设监事会或监事会。 《新公司法》全面界定了单层治理结构，为公司治理提供了更灵活的制度选择。
7. 股份公司可以发行集体股，实行两级股权结构。 第一百四十四条 公司可以依照公司章程的规定发行下列不同于普通股本的股份类别：（一）利润、剩余财产优先或次等分配的股份; （2）每股投票权高于或低于普通股的股份; （三）经公司同意等限制转让的股份转让; （4）**中规定的其他类别的股份。 股份公司的集体股与普通股相反。 长期以来，我国的公司治理一直坚持股权平等、权利平等的理念，尤其是股份制公司。 例如，财务投资者可能更关注优先股利、优先转让、优先清算等受益权益，而创始人则更关注公司的投票权等控股权。 虽然《现行公司法》仍实行股份公司权利平等制度，但在公司治理实践中，出现了优先股、股份公司两级股权结构等不同股权的案例，甚至一些股权结构为两级股权结构的股份公司被纳入科创板。 如Youkede（**688158）。《新公司法》基于公司经营的客观需要，在股份制公司中引入集体股，为公司经营提供更大的制度空间。 需要指出的是，上述类别股仅适用于未公开发行的股份公司; 向公众发行股份的股份公司不得发行集体股，但公开发行前已发行的股份除外。
8、股份公司可以授权董事会发行股份。 第一百五十二条 公司章程或者股东会可以授权董事会决定在三年内发行不超过已发行股份50%的股份。 但是，以非货币性财产价格出资的，应当由股东大会决议。 由于文化背景、司法制度和社会伦理的差异，世界上形成了三种类型的公司资本制度：法定资本制度、授权资本制度和妥协资本制度。 我国公司法经历了从“法定资本制度”向“妥协资本制度”的转变。 “法定资本制度是指公司设立时，必须在公司章程中规定公司注册资本的数额，并且必须一次性发行、全额认购或全额募集，否则公司不能成立。 通常，大陆法系国家有法定资本制度。 在法定资本制度下，设立股份公司的门槛很高; 新股发行流程复杂，融资效率低。 中国的“现行公司法”是作为法定资本制度实施的。 法定资本制是指公司章程中确定的公司股份总额，但发起人在公司成立时只需认购部分股份即可设立公司，无需全额发行资本; 授权董事会根据公司经营状况和市场随时发行剩余股份的公司资本制度。 通常，英美法系国家有一个授权的资本体系。 法定资本制的优点是公司设立门槛低; 发行新股程序简单，无需股东大会决议，融资效率高。 在公司治理的实践中，为了克服法定资本制度的弊端，大陆法系吸收了法定资本制度的合理因素，并在两者之间形成了一种新的公司资本制度“折衷资本制度”，即公司成立时应将公司总资本明确记载在公司章程中， 股东应当充分确认后方可成立公司;但公司章程可以授权董事会在公司成立后的一定期限内，在授权时公司资本的一定比例内发行新股和增资，无需股东会决议。 基于股份公司融资灵活性的需要，《新公司法》引入了“折衷资本制度”，即董事会可根据授权后公司经营的实际需要，不经股东会决议决定是否发行新股，但已发行股份不得超过已发行股份的50%。 期限为三年。《新公司法》确立了“折衷资本制度”，提高了股份公司通过发行股票筹集资金的灵活性和效率。
9、董事是公司的清算义务人。 第二百三十二条 因本法第二百二十九条第一款、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清盘。 董事是公司的清算义务人，应当自解散事由发生之日起15日内组成清算小组进行清算。 《现行公司法》规定，公司应当自解散事由发生之日起15日内成立清算组，并开始清算。 有限责任公司的清算组由股东组成; 股份清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 《公司法解释二》第十八条规定，有限责任公司的股东、董事、控股股东未在法定期限内成立清算集团，导致公司财产折旧、灭失、损坏或者灭失，债权人主张在造成的损失范围内承担公司债务责任的， 人民法院应当依法予以支持。根据《现行公司法》，一般认为有限责任公司的清算义务人是股东; 股份公司的清算义务人是董事和控股股东。 与现行《公司法》不同的是，《新公司法》将公司的清算义务人确立为公司的董事，并进一步明确了清算义务人未能及时履行清算义务，给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任，从而加强了公司董事和其他实际经营者的管理责任。 《公司法》的修订坚持以问题为导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资提供了更加丰富的制度选择，优化了治理机制，对解决实际问题进行了许多制度创新和措施。 除上述内容外，“新公司”还删除了自然人只能设立一人有限责任公司的内容; 允许设立一人股份公司; 建立简易注销和强制注销制度，对于便利企业投融资、优化治理具有重要意义，创始人需要关注相应的新变化。 