--- 北京市盈科律师事务所 施伟忠.
2023年12月29日，全国人大常委会审议通过了修改后的《公司法》，自2024年7月1日起施行。 本次修订有很多亮点，其中一大亮点是建立了“股东损失制度”，这一制度的实施将有助于消除公司长期占用的非资本股东和僵尸股东，同时为公司引入新股东创造条件，增强企业活力， 该系统还将在激发市场活力方面发挥不可估量的作用。
股东损失制度，又称没收股份，在日本、美国和中国台湾等发达国家被称为“股东撤职”制度，是指公司通知股东缴纳出资，并在股东未按照公司章程缴纳出资或未缴纳出资时给予股东一定的宽限期的制度按时缴纳出资。
在中国，股东丧失权利的制度不是凭空产生的，这种制度的出台也是为了应对我国社会发展这一阶段的需要而设立的。 例如，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）（以下简称《公司法解释三》）第17条[i]，只有有限责任公司股东完全不履行出资义务或者全部出资撤回时，才取消其资格。 不适用于股东履行部分出资义务或撤回部分出资的情形。 虽然其适用范围过于严格，但为完善当今的股东权利制度提供了实践和法律依据。
股东损失制度的理论基础是合同终止理论。 合同一方不履行等同于根本违约，另一方可能获得解除合同的权利，而随着解除合同权利的行使，股东丧失了持有股份作为出资对价的基础，股东身份消灭。 这一理论在本次修订的《公司法》中也被引用，新《公司法》[ii]的股东损失制度的核心内容包括股东要求丧失权利的条件和程序、损失股份的后续处理、损失股东的权利和救济。
适用条件：股东未在股东约定的期限内缴纳出资，经提醒后仍未缴纳的，包括全部出资和未按时缴纳的部分出资。
适用程序：书面提醒-董事会决议-权利丧失通知3个环节。 即股东未按时缴纳出资时，公司应先作出书面催款，书面催款应载明具体金额、宽限期等。 股东未按照书面要求支付款项的，董事会应当作出决议。 当公司向股东发出违约通知时，该决定即生效。
失去权利的股东损失股权的处理方式：一是转让，二是减资注销。 期限为在六个月内完成转让或注销，如无转让，且因各种原因不想注销的，其他股东应按比例足额缴纳相应的出资额。
丧失权利的股东救济：应当自收到权利丧失通知书之日起三十日内向人民法院提起诉讼。
立法的技术水平与一个国家的发展程度息息相关，因此立法也被称为后悔之术，股东丧失权利制度有待进一步完善，如：
1. 谁（股东会、董事会、董事）应决定召集的适当宽限期？ 催款通知书所列明的宽限期的合理范围是怎样的？ 大股东是否会在认购出资期届满前，利用手中的权利启动股东损失制度，向他发出催缴通知，但书面出资催注期写成若干年，通过此变通办法延长了大股东认购出资的义务。 是否应该规定认购期一年+宽限期n年不超过总共多少年。 这样更有利于实施。
2、欠出资的股东也可以是董事会成员，在公司股东会或董事会讨论这些事项时，欠出资的股东是否应该回避？ 新《公司法》没有明确规定，笔者认为应予避免。
3、是否会有大股东通过“股东损失制度”失去股东资格，从而达到退出公司、免除认购和出资义务的目的，从而达到逃避债务的目的？
4、股东损失制度是否也会在一定程度上影响债权人的利益？ 在不偿还债务的情况下，股东违约制度的行使是否也需要征得债权人的同意，或者在这种情况下是否需要更明确地界定债权人的利益保护。 这些都需要在司法实践中进一步创新，才能进一步完善。
i] 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020年修正）（以下简称《公司法解释三》）第十七条规定：“有限责任公司股东不履行出资义务或者全部出资的， 经公司催促，未在合理期限内缴纳或者退还出资的，公司经股东大会决议解除股东资格，股东请求确认终止无效的，人民法院不予支持。 有前款规定情形的，人民法院应当在判决时说明，公司应当及时办理法定减资手续或者由其他股东或者第三人支付相应的出资。 公司债权人在办理法定减资程序前，要求有关当事人依照本规定第十三条、第十四条承担相应责任或者其他股东或者第三人缴纳相应出资的，人民法院应予支持。 ”
二】新《公司法》第五十二条【股东丧失权利制度】“股东在公司章程规定的出资日未缴纳出资，公司按照前条第一款的规定发出书面催交出资通知的， 可以规定缴纳出资的宽限期;宽限期自公司发出催款之日起不少于60日。 宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司可以经董事会决议向股东发出权利丧失通知，并以书面形式发出通知。 自通知发出之日起，股东丧失其在未缴出资中的权益。
依照前款规定损失的股权，依法转让，或者相应减少注册资本，注销股权; 六个月内未转让、注销的，公司其他股东应当按照其出资比例足额缴纳相应的出资额。
股东对权利丧失有异议的，应当自收到权利丧失通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。 ”