内部稽核管理制度
在2024年3月1日举行的董事会第二十次会议上审议通过）。
第一章 总则
第一条 为保障XX控股集团有限公司（以下简称“公司”）经营活动的健康运行，建立健全内部稽核制度，实现内部稽核工作的制度化、规范化，根据法律有关规定制定本制度， 《深圳市上市公司自律监管指引》**联交所第1号《主板上市公司规范化操作》等规定和公司规章制度，结合公司实际情况。
第二条 本制度所称内部稽核，是指：公司及下属公司审计部按照国家有关法律法规和公司管理规定，本着独立、客观、公正的原则，对内部控制和风险管理、财务收支、财务预算和决算的有效性进行检查、监督、评估和监督， 资产质量、经营业绩及相关经营管理活动的真实性、合规性和效率，从而保证公司的健康发展。
第3条 内部审计工作的依据公司发展战略决定了审计监督、管理促进、风险防范的重点，采取自主实施与合作、授权、委托相结合的方式开展工作。
第四条 本制度适用于公司总部及所有子公司。
第二章 机构设置和人员
第五条 公司稽核部负责本公司内部稽核工作。 本公司审计部是董事会审计委员会办公室，审计部负责审计委员会，向审计委员会报告，接受审计委员会的监督和指导。 审计部应保持独立不得置于财务部门的领导之下或与财务部门同地办公。
稽核部对公司内部控制制度的建立和实施情况以及公司财务信息的真实性和完整性进行检查和监督。 对公司有重大影响的公司内部机构或职能部门、控股子公司、参股公司，应当配合内部审计部门依法履行职责不得干扰内部稽核部的工作。
第六条 公司稽核部应根据内部稽核工作的需要，配备合理、稳定的人员结构（内稽网提供各类稽核干货），配备符合内部稽核工作要求的专业人员。
第七条 审核员应具有良好的品德和职业信誉，具有敏锐的洞察力和分析判断能力，要求高度保密，具有高度的原则性和对标准流程规范的认识。
第三章 审计机关的主要职责
第八条 公司董事会审计委员会的职责在《xx控股集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）和《xx控股集团股份董事会特别委员会议事规则》中规定
1）指导和监督内部稽核制度的建立和实施;
2）审核通过公司年度内部稽核工作计划;
3）监督公司内部稽核计划的执行情况;
4）指导公司审计部门的有效运作。公司审计部门应向审计委员会报告，审计部门向管理层提交的各项审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应同时提交审计委员会;
5）向董事会报告内部审计工作的进展情况和质量以及发现的主要问题;
6）协调公司审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位的关系。
第九条 审计部根据国家有关规定和公司经营管理的需要，履行下列主要职责：
1）建立并实施内部审计监督评估相关管理制度;
2）根据内部控制规范的要求和公司实际情况，制定年度审计工作计划;
3）对对公司有重大影响的本公司内部机关、职能部门、全资控股子公司、参股公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行检查和评估;
4）对公司内部机构、控股子公司、参股公司对公司有重大影响的会计信息及其他相关经济信息，以及所反映的财务收支及相关经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性，包括但不限于财务报告、业绩报告、 自愿披露财务信息等;
5）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，合理关注和检查内部审计过程中可能存在的舞弊行为，防范廉政风险;
6）定期检查公司募集资金和投资的用途;
7）定期或不定期开展专项审计工作，出具专项审计报告;
8）协助公司主要负责人、各职能部门和下属单位对审计中发现的问题和整改工作的落实情况进行监督;
9）每季度至少向董事会或审计委员会报告一次，包括但不限于内部审计计划的执行情况和内部审计工作中发现的问题，并每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告;
10）董事会和审计委员会交办的其他事项。
审计委员会应监督审计部至少每半年检查一次下列事项，出具检查报告并提交审计委员会。 如检查发现公司存在违法违规、经营不规范等情况，应及时向深圳**交易所报告
1）实施公司募集资金使用、提供担保、关联交易、投资及衍生品交易、提供资金援助、购买或购买资产、外商投资等重大事项的实施;
2）公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方的大规模资本交易和资本交易。
第四章 内部审计权
第10条 知情权：
1）审计部门有权通过参加会议、会签文件、日常沟通等方式，及时掌握公司经营管理动态和重要业务投资活动等事项，并有权提前获取与审计相关的各种信息;
2）审计部门有权参与协助公司相关职能部门研究、制定、修订公司相关规章制度并监督实施;
3）根据审计工作的需要，审计部门有权要求有关单位提交财务预算、决算报告，提交各类审计调查、评估结果，提交重大经营决策可行性报告、投资或资产重组项目相关文件、资料等，相关单位应予以配合;
第十一条 监督检查的权利：
1）审计部门有权查阅被审计对象的相关凭证、账簿、报表，查阅相关合同、决议、记录等文件和资料;
ii） 审计部有权对审计所涉问题进行调查、收集谈话记录、书面说明等证据。 有关单位和个人应当如实提供信息，不得以任何理由拒绝、干扰。
第十二条 保全措施的权利：
1）审计部有权对正在发生的严重损害公司利益、违反财务法律法规、可能造成重大损失的行为作出临时停止决定，并及时向审计委员会和公司主要负责人报告;
2）经审计委员会或公司主要负责人授权，审计部有权对可能转移、隐匿、篡改或销毁的材料进行临时封存。
第十三条 处分权或者处罚权：
公司董事会或者其他内部决策机构应当在其管理权限范围内，赋予审计部门必要的处理权或者处分权。 稽核部有权在授权范围内对违反国家和公司有关规定的被审计对象和个人采取必要的纠正和纠正措施。
第五章 被审计对象的权利和责任
第十四条 被审计单位必须接受审计部门在审计职责范围内开展审计工作，并为审计人员提供必要的工作条件和其他便利。
第十五条 被审计单位在接受审计过程中享有下列权利：
a） 申请相关审计人员回避，但必须有正当理由;
ii） 对审计事项提供必要的解释或解释;
iii） 要求审计人员纠正不合规的审计程序和不当行为;
4）向派出审计人员的审计部门举报和控告审计人员的不当行为;
5）如您对审计部门作出的审计决定和具体事项不满意或有异议，可以申请复议。
第十六条 被审计单位有义务支持和配合审计工作，接受审计人员的询问，及时提供有关文件和信息，并对其准确性、真实性和完整性负责。 被审计单位不得以任何方式逃避、妨碍、妨碍审计，不得转移、隐匿、篡改、销毁凭证、账簿、报表、档案等文件资料，不得转移、隐瞒资产。
第十七条 被审计单位应当接受并执行审计部门作出的审计建议、审计处理决定、审计复议决定，不得以任何方式影响、干扰、妨碍审计部门作出有关审计决定。
第十八条 任何部门和个人不得拒绝、阻挠、干扰审计工作的正常进行，不得对内部审计人员进行报复。
第十九条 被审计单位应当充分关注和利用审计结果，建立有效的监督程序，监督审计部门提出的审计建议和审计处理决定的执行情况，完善内部管控制度，降低经营风险，提高经济效益。
第六章 审计工作程序
第20条稽核部根据公司发展战略、年度总体工作计划及稽核资源，制定年度内部稽核工作计划，报审核委员会及公司总裁审批后方可实施。
第二十一条 审计部应当按照核定的年度内部审计工作计划，安排具体审计事项的实施组建审计工作组，指定工作组负责人，并制定审计工作计划。
第二十二条 审计工作计划应当确定具体工作内容、工作范围、工作时间和工作方法。 审计计划经审计部门主要负责人批准后实施。
第二十三条 审计实施前，一般应当提前三个工作日书面通知被审计单位，特殊情况可以采取提前通知审计通知的方式，需要临时或者紧急执行审计业务的，审计通知可以在审计实施期间送达。
被审计单位接到审计通知后，应当按照要求做好审计准备工作。
第二十四条 审计实施过程中，审计人员通过查阅、审查数据、调查取证等方式，获取充分、相关、可靠的证据，并认真做好工作底稿工作，以期为审计结论和建议提供支持。
第二十五条 审计项目实地工作完成后，审计项目组应当及时对工作底稿进行整理、审查、分析，并撰写审计报告。
第二十六条 审计人员在出具正式审计报告时，应当与被审计单位交换审计意见。 被审计单位有异议的，应当自收到审计报告之日起七个工作日内提出书面意见; 逾期未提交的，视为无异议。
第二十七条 审计部对审查过程中发现的问题，应当督促有关责任部门制定纠正措施和整改时间，并对内部控制进行跟踪审查，监督整改措施的落实情况。
审计部门在审查过程中发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，应当及时向审计委员会报告。
稽核部应定期向董事会或稽核委员会汇报内部稽核工作及发现的问题，并每年至少向董事会或稽核委员会报送一次内部稽核报告。
第二十八条 内部稽核人员应当按照稽核工作中的有关规定编制、审查稽核工作底稿，并在稽核项目完成后及时对稽核工作底稿进行分类归档。 审计部门应当在各审计项目完成后建立内部审计档案，并妥善管理工作报告、工作底稿和相关资料。 除公司稽核部门的工作需要、相关信息披露的需要以及法律法规规定的强制查阅需要外，稽核档案对非相关人员严格保密。
第二十九条 内部审计人员取得的审计证据应当充分、相关、可靠。 内部稽核人员应当清楚、完整地记录工作底稿中取得的稽核证据的名称、内容、时间等信息。
第七章 内部控制的检查与披露
第三十条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 如董事会或审核委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险，或保荐人、独立财务顾问或会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时向深圳**证券交易所报告披露。 公司应在公告中披露其内部控制的任何重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或打算采取的措施。
第三十一条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关材料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会关于内部控制报告真实性的声明;
2）内部控制评价工作总体情况;
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
4）内部控制缺陷及其识别;
5）上一年度内部控制缺陷的整改;
（六）本年度对内部控制缺陷应采取的纠正措施;
7）关于内部控制有效性的结论。
第三十二条 公司董事会在审议年度报告时，应当对内部控制评价报告作出决议。 监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或者独立财务顾问（如有）对内部控制评价报告进行核实并出具核实意见。
公司应当在年度报告披露的同时，披露内部控制评价报告和内部控制审计报告的合格**，法律法规另有规定的除外。
第三十三条 会计师事务所出具对公司内部控制有效性作出不规范审计报告、保留结论或否定结论（如有）的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当对所涉事项作出特别说明， 特别说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉事项的基本情况;
2）该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
（三）公司董事会、监事会对此事的意见;
4）消除该问题及其影响的具体措施。
第三十四条 公司重点加强对控股子公司的管控，主要包括：
1）建立各控股子公司的管控制度，明确控股子公司董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责;
2）根据公司战略规划，协调控股子公司的经营战略和风险管理策略，督促控股子公司据此制定相关业务运营计划、风险管理程序和内部控制制度;
3）制定控股子公司绩效考核和激励约束制度;
4）制定控股子公司重大事项内部报告制度，及时报告重大经营事项、重大财务事项等可能对公司衍生品交易产生较大影响的信息，并严格按照授权规定向公司董事会或股东大会报告重大事项审议;
5）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东大会决议、股东大会决议等重要文件;
6）定期获取和分析各控股子公司的季度或月度报表，包括经营报告、生产销售报告、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供的资金表和对外担保表等，并委托会计师事务所按照相关规定对控股子公司的财务报告进行审计;
7）评估控股子公司内部控制制度的实施情况及其检查和监督情况。
如果公司控股子公司还控制其他公司，公司应当督促控股子公司参照上述相关要求，逐层建立子公司管控体系。
第八章 内部审计要求
第三十五条 审计部应当按照有关规定进行内部审计和内部管理需要坚持内部审计“独立、专业、权威”的原则，充分发挥内部审计的监督、保证、评价和服务职能，确保公司的正常运行。
第三十六条稽核部对违反国家法律法规和公司管理制度的行为，应当及时报告，并提出处理意见; 及时对公司内部控制管理漏洞的改进提出建议。
第三十七条 审计部应当不断提高内部审计业务质量，对出具的审计报告的客观真实性负责。
第三十八条 被审计单位及有关工作人员未及时执行内部审计意见，给公司造成损失的，由公司追究有关人员的责任。
第三十九条 内部稽核人员应当严格遵守审计职业道德，坚守原则，实事求是，诚实守信，保守秘密，自觉维护公司利益，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。
第四十条 内部审计人员与被审计对象或者被审计事项有利害关系的，应当回避。
第四十一条 公司应当保证内部稽核人员依照本制度独立行使职权、履行职责，公司各职能部门应积极配合内部稽核工作，任何部门、单位和个人不得以任何形式阻挠、攻击、报复内部稽核人员履行职责。
第四十二条 公司应当为审计部门必要的审计经费提供担保，并纳入公司年度财务预算。
第九章 奖惩
第四十三条 审计人员兢兢业业、忠于职守、坚持原则、成绩显著或者为公司挽回巨额经济损失的，给予表彰或者奖励。
第四十四条 内部稽核人员有下列行为之一的，应当根据情节轻重追究其责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法处理
（一）徇私舞弊的;
（二）欺骗、徇私舞弊的;
（三）玩忽职守，给公司造成重大损失的;
（四）泄露公司秘密的。
第四十五条 被审计单位有下列情形之一的，审计部有权提出处理或者处罚建议，并向公司董事会（内部决策机构）或者公司主要负责人报告处理，涉嫌犯罪的， 移送司法机关依法处理
1）拒绝接受或配合内部审计工作;
ii） 拒绝、延迟或不完整提供与内部审计事项有关的信息;
（三）伪造、隐瞒真相的;
（四）拒绝执行审计决定或者纠正审计中发现的问题;
v） 对内部审计师或举报人进行报复;
6）其他违反国家规定或单位内部规定的情形。
第十章 附则
第四十六条 本制度未涵盖的事项，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十七条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程执行。
第四十八条 本制度的解释权属于公司审计部门，由公司董事会负责审查和修改。
第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行，原《内部稽核管理制度》自动废止。
XX 控股集团股份***
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