作者通過： 盛世明
【案情简述】。
2016年5月，某材料公司与连云港某公司签订叶片采购协议，约定某材料公司向连云港某公司提供风车叶片。
2018年8月30日，某材料公司、连云港某公司、某航天公司签署《权利义务转让协议》，约定某材料公司将其在《叶片购买协议》中的全部权利义务转让给航天公司，约定向连云港某公司交付8套风车叶片的义务由某材料公司履行， 连云港公司向航天公司履行货款义务，航天公司向连云港公司履行保修和维修义务。某材料公司按合同向连云港某公司交付了8套风车叶片，连云港某公司于2020年4月15日支付了8套风车叶片货款的95%，仍欠款2978786元。
航天公司起诉法院，请求判令被告连云港向原告航天公司支付2978786元的欠款及相应的利息。
被告（连云港某公司）辩称，在2021年7月仲裁委员会作出的裁决中，被告连云港公司获得了对第三方、某材料公司的债权，且索赔金额大于本案原告航天公司请求的金额，应以抵销方式解决。 因此，被告连云港公司提出反诉：判令被告连云港公司对第三方（某重大公司）拥有的部分债权，以等额抵销本诉讼主张的拖欠2978786元和利息。
[判决]。
1、被告连云港公司应当在判决生效后10日内向原告航天公司支付2978786元人民币加利息。
2、驳回反诉原告（连云港某公司，本案被告）的诉讼。
[律师解释]。
1、连云港公司为何不能行使抵销权？ 判断连云港公司是否可以享有对航天公司的抵销权的法律依据是《民法典》第五百四十八条：“债务人收到债权转让通知后，债务人可以向转让人主张受让人”，第五百四十九条（合同法第八十三条）： “有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销： 1债务人收到债权转让通知时，债务人对转让人享有债权，债务人的债权在转让债权之前或同时届满; 2.债务人的债权与受让债权人的权利是在同一合同的基础上产生的“，第五百六十八条：”当事人相互欠债，且债务标的物类型、质量相同的，任何一方都可以用另一方的到期债务抵销自己的债务; 但是，如果不允许根据债务的性质、当事人的约定或法律规定进行抵销，则不适用。 ”连云港某公司的抗辩理由是，其与航天公司与某材料公司签订了《权利义务转让协议》，因此连云港某公司从某材料公司的债务人成为航空航天公司的债务人，可以行使连云港某公司对某材料公司（转让人）的抗辩权航天公司（受让人），连云港某公司对某材料公司可以对航天公司行使抵销权。上述连云港某公司的抗辩不符合法律规定。 连云港某公司因《叶片采购框架协议》与某材料公司存在销售合同关系，因此连云港某公司只能因合同而享有对某材料公司的抗辩权。 因风车叶片质量问题给连云港某公司造成经济损失的，连云港某公司可向某材料公司主张抵销，连云港某公司可因该材料公司将相关义务转移给航天公司而对该航天公司行使抵销权。 连云港公司的抵销权以《购买协议》和《转让协议》为限。 本案事实如下：一是三方当事人签订《权利转让协议》时，连云港某公司未与某重大公司就债务提起仲裁，连云港某公司在本案提起诉讼后通过仲裁裁决取得债权。 因此，连云港某公司对某材料公司的债权不属于已到期或同时到期的债权，不能与本案中航天公司的债权相抵销; 二是连云港某公司提起的反诉是基于其与某材料公司签订的合同，仲裁案中某材料公司有义务向国电连云港公司支付其他合同，该合同与本案中航天公司所依据的合同无关。 因此，连云港某公司提起的反诉与本案诉讼不以同一合同为依据，且该诉讼请求不存在因果关系，连云港某公司对航天公司不享有抵销权。 最终，法院驳回了连云港某公司提起的反诉，仅对该航天公司提起的诉讼进行了实质性审理。 2、行使抵销权时容易被忽视的情形。 1.行使这种权利的方式可以是诉讼，但最经济的方法是发出通知。 2.抵销权的形成权一经行使，自抵销条件满足之时起追溯。 3.超过诉讼时效的债权不得作为主动债权抵销，否则会产生强制履行自然债的结果。 4.抵销不附加任何条件或者时间限制，但也有例外：一是附加条件经对方约定; 其次，条件的实现完全由对方决定。 5.一般情况下，当事人只要相互欠债即可行使抵销权，不要求两笔债务在同一合同中发生。 本案中，由于转让的债权情形，要求合同的认定，因此要求连云港某公司的债权与航天公司转让的债权以同一合同为依据。