1936年11月至1937年3月，工农红军西路军在河西走廊与当地国民党军阀马步、马步清的部队进行了四个多月的血战，在极其艰苦的条件下拼尽全力，杀伤敌军二万余人。 最终因寡不敌众、疲惫不堪而败下阵来，造成了红四方面军历史上空前惨重的损失，也成为中国工农红军历史上最惨烈的一页。
西路军总兵力21800余人，阵亡7000余人，被俘1.2万余人。 他们的对手马家军，包括马步方从青海调往河西的三批部队，以及原来驻扎在张掖、九泉的马步清骑兵第五师，加上河西各县的地方武装，总兵力超过十万人，是西路军的五倍。 马家军和西路军的战斗主要有三种方式：
1.碎片包围，每一次破碎。 西路军经过武威后，从永昌县巴巴、陈家南庄到山丹县县城所占的地方，长约120公里，宽约10公里，是一条窄窄的平河，位于河西走廊的腰部。 根据西路军政委11月19日关于“在永昌、赣州、凉州、民勤地区建立巩固根据地”的指示，决定以永昌、山丹为中心建立根据地"。这样一来，部队就分散了，这恰恰给马家军制造了零散的围攻，每一次突破的机会，他都陷入了被动挨打的境地，永昌之战就是一个典型的例子。
马家钧以部分兵力攻打红军占领的八坝、六坝、东石埴埠、水墨关，同时集中马元海亲自率领的主力，迅速绕道永昌县。 12月5日，马远海在永昌县附近召开营级以上军官会议，宣布围攻永昌县的计划：以刘承德团为主力，寻化县民兵团约1500人，从永昌市东北进攻; 以马布銮团为主力，配合黄中县民兵团，进攻城西门，兵力约1300人，配备梯子，准备乘梯子进城; 以韩齐鲁旅为机动部队和步兵营，在东莞、东城附近伏击，以防红军在城内的突然袭击; 挑选了一批善于射击的炮手，专门向城头射击，以削弱红军的火力。
在具体战斗的实施上，双方发起佯攻，掩护主力，天亮前，双方会合猛烈进攻。 在这场战斗中，马军队虽然未能攻克永昌，但城被围困了20多天，红军缺粮缺水，**严重，没有能力继续坚持，不得不在12月27日放弃永昌向西突围。
2、凭借骑兵优势，红军被追击。 红军虽然昼夜行军，走在前面，但马军总是紧跟不舍，让红军疲惫不堪，“没有时间休息，连吃饭休息的时间也不容易得到。 有时，当饭菜刚刚准备好，马匪和骑兵到达时，他们必须立即战斗"。比如山丹与大马营之间，张掖与沙河堡之间，西路军司令部部分人员和三十军伤病员，以及执行后卫任务的部队，被马贾军骑兵追上，付出了巨大的牺牲。 这样的场面在河西走廊的各个战场上已经发生过无数次了，每一次遇到这样的情况，损失最大的都是伤病员、妇女和自卫能力最弱的政府人员。
在安溪，由于攻城决策错误，左支剩余的850多人被刘承德的马嘉军团追击。 当时，刘承德从安溪城追了100多里，一直追到红柳源附近。 在这段快速行军的时期，红军也没有得到一次休息和吃饭的机会。 300多人死于沙漠戈壁，100多人被俘，只剩下约400人到达新疆。
3.人群战术，蜂拥而至攻击。 在与西路军的战斗中，马家军知道红军的火炮很少，主要是以机枪为火力支柱，后来发现红军子弹稀缺，机枪无法发挥应有的威力，于是驱使装备大刀长矛的民兵带头，消耗红军的弹药， 而正规军则在后方监督战斗，并趁机展开攻势。
西路军被迫撤出尼甲营地后，转移到三道六沟一带，驻扎在一个东西长10里、南北宽1里的村落。 马家军集中兵力，在机枪和山炮的掩护下，没有阵型，没有水平，一拥而上，向红军阵地扑去。 从1937年3月7日开始，马远海连续五天集中马飚、马、马鲁、汉启公、汉齐鲁等旅和刘承德、马步銮、马忠义、马桂、马兴台、马德胜等数万个团，仍然以群攻的方式对红军发起猛烈攻击。 经过几天的苦战，红军规模比较大，没有食物和水，所以被迫向南突围，在11日晚上转向祁连山脉。
由此可见，马家军之所以能够取胜，是靠机动快、兵力强的两大优势，如果西路军有稳定的后勤保障和充足的粮食弹药，末日绝不会是末日！ **曾对高刚说：“说实话，只要西路军有一个炮兵团，马家军加倍，我们打仗就不够了。 ”