中国大陆显示主控芯片龙头硅谷数模（苏州）半导体有限公司***（以下简称“硅数科股份有限公司”）在科创板挂牌取得新进展。
近日，硅晶智能披露了对上海证券交易所第一轮询价的回应，其中上海证券交易所对硅谷数模半导体公司2024年的回复（以下简称“硅号美国”）收购高达近16亿元的商誉以及后续减值处理是否合理，是否已与万盛股份（603010SH）询问交易是否涉及其他利益安排及主营业务的市场竞争力。
矽晶数码主要从事高性能数模混合芯片的设计，专注于高清显示和高速连接领域，上游主要是晶圆厂和封测厂，下游是LG、夏普、京东方（000725SZ）等消费电子制造商。
据QY Research统计，2024年至2024年，TCON芯片全球市场份额排名第六，位列中国大陆企业第一。
如果只考虑显示器、笔记本电脑等中型屏幕芯片市场，2024年硅数份额市场份额为2503%，其中笔记本电脑市场占有率为2992%的联咏科技和中国台湾的Specray是全球最重要的EDP TCON芯片供应商。
硅数股份的股权结构极为分散，前两大股东上海鑫锚企业管理咨询（以下简称“上海鑫安克”）和国家集成电路产业投资有限公司（以下简称“大**”）分别持有17股74% 和 1431%，上海鑫锚背后的鑫鑫融资租赁有限公司也是率先发起的。 此外，还有深创投、海尔资本、招商局资本、格力电器等明星机构展示了矽谷数字股份股东名单。
此次受科创板挂牌影响，硅数股份拟募集15股15亿元，其中529亿元用于高清显示技术研发及产业化项目，534亿元用于智能连接芯片研发及产业化项目，252亿元用于建设研发中心。
由于下游消费电子市场需求尚未见明显改善，仍处于行业周期底部，导致硅数份额近期业绩大幅下滑，2024年扣除的非净利润同比大幅下降37%62%至5839万元，2024年上半年录得净亏损超过5000万元。
在商誉金额较大的情况下，硅数股份的进程能否等到周期的转折点，解决影响上市过程中的高减值风险，目前还不得而知。
这并不是Silicon Digital第一次向资本市场发起冲刺。
2024年，主营业务为销售阻燃剂的上海证券交易所主板公司万盛股份宣布，拟增发37股5亿元收购矽芯数码股份有限公司前身匠心智本（上海）科技***（以下简称“匠心智本”）100%股权，当时匠心智本总资产占万盛股份的比例不足20%，营收占比不足50%。
然而，在2024年，万盛选择撤回向中国证监会提出的重大资产重组申请，宣布收购匠心智本失败。
但万盛股份与硅数股份之间的联系还远未结束。
2024年，矽威数码股份有限公司解雇了主要从事以手机为主要应用的小屏AMOLED驱动项目研发的A项目组，随后由万盛股份等投资方承建，成立了盛威微电子（苏州）有限公司***，以下简称“盛威微电子”）， 万盛股份于2024年以2065万元的价格将盛威股份59%的股份转让给万盛股份有限公司实际控制人高先国。
次年，万盛股份收购2持股18%，截至目前，万盛股份持股比例已达156%。
在矽电科技的应收账款客户中，盛微也出现了。
2024年底，矽芯数码股份有限公司离任董事兼任昇腾宏董事，昇腾宏担任前者的关联方。 硅号股票有 761 个应收账款45万元，占579%。
招股书显示，2024年至2024年，硅数股份信用减值损失为-31239万元，-478元14万元844030,000元。 矽电科技表示，2024年信用减值损失将体现在收益中，主要系盛威等公司应收账款回收所致。
对此，上交所要求矽思数码股份有限公司说明剥离A项目的背景和原因，盛微相关人员的承办、股权转让及万盛股份的收购（及终止）是否为一揽子安排，是否存在特殊利益协议。
矽芯数码股份解释称，剥离的项目A业务在主要技术、终端应用场景等方面存在明显差异，因此解雇相关团队在商业上是合理的。
同时，矽科表示，由于严重拖累上市公司业绩，万盛股份将于2024年将盛威59%的股份转让给高先国。 但强调，拟收购硅数科股份、剥离拟收购华数科股份A项目、万盛股份承接A项目、随后转让奥升德微股份并非一揽子安排，并无特殊利益协议。
收购美国Silicon Digital后形成的商誉和大减值也引起了上交所的关注。
事实上，为了收购硅神州数码，在北京山海昆仑资本管理公司的领导下，2024年，嘉兴海达与员工持股和预留激励平台上海曙龙企业管理顾问合伙企业（以下简称“上海曙龙”）共同成立了硅谷数模（苏州）半导体，前身为“硅数科股份有限公司”）， 分别持有70%和30%的股份，注册资本200万元。
随后，Silicon Digital Co.， Ltd.在Cayman成立Shanhai Cayman，并在美国成立Merger Company，收购Silicon Digital USA。 2024年3月，Merger与矽电科技美国公司合并，矽电数据成为矽电科技股份有限公司的全资子公司，矽电亚公司的技术和业务构成了矽电科技今天的核心资产。
自成立以来，Silicon Digital America的主营业务一直是高速数模混合芯片的设计、研发、生产和销售，包括显示主控芯片和高速智能互联芯片，并提供IP许可和芯片设计服务。 据矽电数码官网介绍，早在2024年，其EDP显示主控芯片就被苹果的MacBook Air采用。
但这笔交易给Silicon Digital带来了一个善意问题。
合并硅数股份的对价为26美国同时收购的34亿元硅号，也形成了高达15商誉94亿元，占总收购价款的50%以上。
2024年底，交易刚刚完成，由于矽数科技重要客户采购减少，研发投入大，当年业绩低于预期，四数商誉减值高达971亿元。
对此，上海证券交易所要求硅谷数模说明收购当年发生的巨额商誉减值的合理性，是否为收购的依据和公允性，是否涉及向被收购方转让权益。
矽电科技回复称，2024年，第三方评估机构将矽电科技的投资估值定为524亿美元，折合人民币34元3亿元，最终双方协商确定整体估值33亿元，交易结构分为29个6亿元现金对价及利用硅号股份进行股权激励，上海舒龙持有硅号股份10股31%的股权（相当于约3。4亿元），所以本次交易总价为26相当于6亿美元的是公平的，不涉及向被收购方转让权益。
针对业绩波动，矽硅数码指出，由于2017-2024年实际完成业绩与收购定价时间有较大偏差**，存在商誉减值迹象，因此2024年底商誉减值为971亿美元是合理的。
当时，第三方机构对Silicon Data USA的估值是根据其2016-2024年的表现**，预计2017-2024年，Silicon Data USA的营收将达到1758亿，2037亿元和22亿元。
但现实情况是，从2024年到2024年，矽电科技有限公司（2024年是矽电科技在美国的合并财务数据）只实现了396亿， 433 亿和 516亿元，连续三年录得净亏损，净亏损132亿元、3660万元、4579万元。
矽芯数码在回复中表示，预计USB Type-C的快速普及将为公司带来2024年及以后芯片产品和IP收入的大幅增长，成本和费用将逐渐下降。 然而，在2024年，矽电科技所处的外部环境发生了很大的不利变化，如重要客户采购减少，以及技术迭代导致的大量研发投入，导致营业收入和净利润同比大幅下滑。
矽硅数码在回复中并未明确提及减少采购的重要客户是谁，采购减少的具体产品是哪些产品。
在下游消费市场需求低迷的情况下，硅数份额近几年的表现再次承压。
2024年第四季度，矽芯数码股份录得营收13亿元，同比和环比分别下降53%42% 和 6175%；2024年上半年，矽芯数码实现营收217亿元，录得净亏损5482万元。
这也与行业周期的影响有关，2024年全球笔记本电脑出货量同比下降14%2%。
然而，自2024年以来，矽华数码并未对账面商誉造成损害，商誉的账面价值一直保持在623亿元。 占2024年底矽电科技净资产的19.股32%。
对此，上交所要求矽芯智能说明业绩下滑对商誉减值测试的影响，商誉减值准备是否充分，是否存在大幅减值给公司造成损失的风险。
矽望科技认为，目前的业绩下滑与2024年不同。
在他看来，2024年，一方面由于账面资金紧张;另一方面，当时规模有限，中国大陆市场尚未培育，导致抗风险能力有限。
在询问函中，思舒认为，中国大陆业务将逐渐成为其未来的核心收入之一**。 例如，2024年上半年，矽芯数码股份在中国大陆的主要终端客户京东方和华星光电的销量占2024年显示主控芯片总销售额的9%2024年上半年为69%**至20家83%，并预计未来还会进一步增加。
但整体来看，中国大陆营收仍然不大，2020-2024年，中国大陆硅数份额主要营收占比分别为。14% 和 211%。韩国营收占比最大，超过40%，主要由大客户LG贡献。
不过，硅数股的好消息是，面板行业的拐点可能会在2024年到来。
据Trendforce集邦咨询显示，2024年笔记本电脑市场仍处于盘整期，整体出货量预计在1左右63亿台，同比下降12%3%。但与此同时，Trendforce集邦咨询认为，随着市场库存转健康，通胀压力有望企稳，预计2024年全球笔记本出货量将触底反弹。
正在冲击科创板IPO的矽晶智能，显然是在期待行业拐点的到来，带动自身业绩回暖。
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