12月12日，万达集团官网公告，太盟投资集团与大连万达上官集团联合宣布签署新的投资协议。
新投资协议可归纳为：对赌协议到期后，太盟投资集团等投资者将共同对珠海万达商管进行再投资，380亿元人民币的对赌协议失效。
随后，网上充斥着“王健林赌博危机解除”的好消息，仿佛万达打赢了一场仗。
如果真这么简单，太盟投资集团和其他股东是在为王健林做慈善吗？
万达此次380亿元的对赌协议是怎么回事？
1、万达380亿元对赌协议
首先，要厘清万达各大公司之间的关系。
2024年，万达因著名的“与中铁集团争夺马来西亚工业园区”事件，被银行责令偿还巨额银行债务。
为此，王健林一次性出售超过600亿的酒店及文旅资产，这是中国房地产史上最大的并购交易，收购的主要是富力地产和融创地产。
2024年3月，王健林决定调整万达战略，将“大连万达集团”更名为“大连万达商业管理集团有限公司”。
王健林的战略调整是采取轻资产战略。
轻资产战略主要分为两点，一是万达广场的土地征用、开发、建设等重资产行为不再由一人承担，而是与其他投资者或机构合作开发，协商分成比例;二是从大连万达商管分拆业务管理业务，成立新的业务管理公司。
于是，2024年3月23日，珠海万达商业管理集团有限公司成立。 该公司的主要业务是负责当时中国360多个万达广场的商业管理。
说白了，万达广场的业主还是大连万达商管，万达广场的商业运营交给了珠海万达商管。
珠海万达商管是本次对赌协议的主角。
因为是从万达分拆出来的商业管理业务，珠海万达商业管理是当时中国最大的商业管理企业，估值1800亿元。
珠海万达商管成立时，大连万达商管持有69股股份99%，珠海万盈持股8家83%，银川万达持股001%。
投资者方面，太盟投资集团是最大的投资者，投资28亿美元，约合人民币180亿元，持股10%。
碧桂园服务与碧桂园投资 323亿元，持有179%；郑宇彤家投资129亿元，持股007%；中信资本投资5亿美元，持有179%；蚂蚁科技持有25家公司的股份95亿元，持有144%；腾讯投资 1512亿元，持股084%。
22项战资，总投资约380亿元入驻珠海万达商管，共计入股21股15%。
珠海万达的成立从一开始就基于对赌协议。
有两个主要的赌博规则：
一、珠海万达商管2024年、2024年、2024年实际净利润不低于519亿元，743 亿和 946亿元，如未达到，大连万达商管和珠海万盈将零对价转让部分股份，或支付现金补偿投资者;
其次，珠海万达商管需要在2024年底前上市，否则万达将回购投资者的股份。
按照总投资金额约380亿元计算，如果万达无法上市，就要支付380亿元回购股权，这就是本次对赌协议的由来。
当然，这份对赌协议并不是从2024年开始的，而是早在2024年，万达与投资者的上市对赌协议就已经开始了，但由于一系列的市场变化，对赌协议一拖再拖，一次又一次的变更，最终在2024年珠海万达商管成立时正式签约。
2、万达上市失败
珠海万达商管成立近3年，经营情况如何？
首先，业绩方面，根据万达披露的数据，珠海万达商管2024年税后收入分别为235亿元、2024年为271亿元、2024年为293亿元，年均增长率约为12%;从对应利润来看，2024年税后利润为53亿元，2024年为75亿元，2024年为95亿元，年增长率为34%。
业绩方面，珠海万达商管已完成对赌协议的净利润要求。
从万达广场数量来看，2024年上半年新增万达广场12家，累计开业484家，上半年租金收入263家2亿元，同比增长45%。
近两年，珠海万达商管管理的商业中心数量从417家增长到494家，年均增长率约为9%。 珠海万达商管目前是全球在管商业面积最大的商业管理公司。
在业绩方面，大连万达商管和珠海万达商管均超额完成了对赌任务，经营良好。
然而，问题在于市场的上市。
珠海万达商管于2024年10月、2024年4月、2024年10月三次向港交所提交招股书，但均未能上市。
2024年6月，珠海万达商管第四次向港交所递交招股书，并于今年11月16日更新上市申请，但至今仍无消息。
如今时间已经到了12月中旬，珠海万达商管的上市计划彻底落空了。
珠海万达商管为何长期无法上市？
其背后有不同的原因，但市场最有可能与2024年的工业园区事件有关。 因为这件事情，万达被“照顾”了很久，就连港交所都没能让它上市。
此次上市失败，意味着对赌协议失败，万达将按照协议支付超过300亿元的回购资金，这对万达的现金流来说是一个巨大的压力。
因此，12月6日，市场上传出消息称，万达计划**万达广场在一二线城市换取流动性。
然而，太盟投资集团和其他21家投资者选择了另一种方式结束赌博，即换取珠海万达商管的股权。
3、王健林失去绝对控制
假设如果王健林在一二线城市的万达广场，结果会是什么？
首先是年终分红不重。
2024年和2024年，珠海万达商管向股东派发的股息分别为46亿元和67亿元，预计2024年将有85亿元的股息，其中21股由战争投资者持有按15%的比例，将有约18亿元的股息。
一旦一二线城市万达广场，那么它将立即带来巨大的资产减值损失，而珠海万达商管年底的分红则无需考虑。
其次，在万达广场的案例中，战争投资者很有可能能够收回380亿元的投资，但对于这22名战争投资者来说，投资是为了盈利，而不是投资三年拿回本金。
所以，**万达广场肯定是万达的一大伤，战投方不盈利，这是最坏的选择。
经过多方考虑，以太盟投资集团为代表的战资人选择与王健林“和解”，但王健林也付出了不小的代价。
根据最新协议，万达与战资签署协议后，对赌协议将失效，大连万达商管的持股比例将降至40%，仍将是单一最大股东太盟投资集团等多家现有和新投资股东参与投资，持股比例提升至60%。
股权方面，万达持股比例由79%下降至40%，投资者持股比例由21%上升至60%，万达出让出珠海万达商管39%股权。
王健林持5268%的股权，因此也间接持有415%的股份，现在这一比例已经下降到21%。
按照这个权利比例，王健林的股权不足30%，大连万达商管在珠海万达商管的股权也不足50%，王健林和大连万达不可能像以前那样对珠海万达商管拥有绝对控制权。
不过，39%的股权并非白让，根据协议内容，太盟投资集团等现有和新股东将要投资珠海万达商管，只有投资后才能获得实际的股权比例。
因此，39%的股权可以说是按照一定的市值出售，但万达和投资方都没有透露投资金额，更不用说珠海万达商管的最新估值了。
王健林在这笔交易中吃了一定的亏，但总体来说还是双赢的结果。
值得注意的是，珠海万达商管虽然是万达轻资产转型的重要一环，但并不是王健林家族最大的资产。
真正的大头依旧是大连万达商管手中最好的万达广场资产，预计仅2024年就突破500亿元，而珠海万达商管全年净利润预计为95亿元，远低于大连万达商管的租金收入。
珠海万达商管的对赌协议看似对万达影响巨大，但实际上根本动摇不了王健林家族的财富。
而且，为了抵御市场风险，大连万达商管已经做好了防火墙工作。 毫不夸张地说，即使珠海万达商管直接倒闭，也不会对大连万达商管的资产造成太大的损失，王健林一家依然可以安心过上富足的生活。
这相当于过去人赚了500亿，但现在不行了，只有400亿，有什么区别吗？
唯一真正对万达广场产生影响的，可能就是电商。 万达广场的租金逐年上涨，商家的成本也在不断上涨，越来越贵，而消费者对产品的需求却物美价廉。
与以往相比，万达广场的优势也明显下降，剩下的竞争力更多体现在吃喝玩乐上，电影院、餐厅、儿童游乐场所是万达广场最后的竞争力。
只有当城市消费者真正抛弃大型商业综合体的时代到来，万达广场才会衰落，王健林家族的财富才会真正受到冲击。
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