处理非共同控制的企业合并的原则包括7个方面: 确定买方;还行购买日期;确定业务整合成本;企业合并的成本介于可辨认资产和所获得的负债之间分配;企业合并成本与被收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值份额之间差异加工;企业合并的成本或合并中获得的可辨认资产和负债的公允价值调整;购买日期合并财务报表的汇编。
1.还行买方
买方是在企业合并中获得另一方或多方控制权的一方。
1)一方在合并中收购另一方超过一半有投票权股票除非有明确证据表明无法形成控制,否则一般认为获得另一方一半以上有表决权股份的一方为购买人。
2) 在某些情况下,即使其中一方不获取对方半上述股份有表决权,但一般可以认为是以下情况后天的到另一边控制如:
通过与其他投资者签订协议,基本上有被收购企业半数以上表决权。
根据公司章程或协议等的规定,有:主导对所收购企业做出财务和运营决策的权力。
任免权被收购公司的董事会或类似机构的大多数成员。 该情形是指投资企业虽然拥有被投资单位50%以下的表决权,但有权按照公司章程、协议等约定任免被投资单位董事会或同类机构的多数成员,以达到实质控制的目的。
在被收购公司的董事会或类似机构中多数投票权。这种情况是指投资企业虽然拥有被投资单位50个或以下的表决权,但能够:控制被投资单位的董事会和其他类似机构的会议,以便能够控制其财务和运营政策,并实现对被投资单位的控制。
3)在某些情况下,企业合并可能难以确定购买者,例如两个或两个以上规模相当的企业参与合并,在这种情况下,通常可以合并购买者存在的迹象。具体判断时可考虑以下相关因素:
自付款现金分配非现金资产或承诺在负债企业合并中,支付现金、转让非现金资产或承担负债的一方通常是买方。
考虑合并各方股东对合并后实体的相对投票权,其中股东在合并后实体中拥有相对投票权更高的选票百分比一般是购买者。
合并各方管理层对合并后主体生产经营决策的能力,如果合并导致参与合并方的管理层能够主导在制定被合并主体的生产经营政策时,管理能够起到主导作用的一方一般是采购方。
参与合并的一方的公允价值远大于另一方的公允价值公允价值较大一方很可能是购买者。
企业合并是一种企业合并,其中有表决权的股份被交换为另一方的现金和其他资产支付现金或其他资产的一方很可能是购买者。
通过股权互换进行业务合并发行股票**通常一方是购买者。 但是,有证据证明发行股权**的一方在合并后由参与合并的另一方控制其生产经营决策的,则为被收购方,参与合并的另一方为购买方。 这种类型的合并通常被称为反向购买。
2.还行购买日期
购买日期是买方获得被收购方控制权的日期,即在企业合并交易过程中控制权转让日期。 确定购买日期的基本原则是控制权转移的点。 当同时满足以下条件时,一般认为已经实现了控制权的转让,并形成了购买日期。 相关条件包括:
1)企业合并合同或协议已获得股东大会等的批准内部授权通过。
2)根据规定,合并事宜需要通过国家相关部门批准已获得有关部门的批准。
3)合并各方已办理完必要手续产权转让手续。 作为购买人,无论是取得被收购方的股权,还是通过企业合并方式收购被收购方的全部净资产,都可以形成与收购股权或净资产相关的风险和收益的转移,一般需要处理产权转让手续,从而在法律上保证了风险和回报的转移。
4) 购买者有已支付购买价款的大多数(通常超过50人),并有能力和计划支付剩余部分。
5) 买方实际上已经控制了被收购方的财务和经营政策,享有相应的利益,承担相应的风险。
3.确定业务整合成本
企业合并成本包括买方为企业合并支付的现金或非现金资产的公允价值、已发行或承担的债务、发行的权益**以及与企业合并有关的发生直接相关费用的总和。通过多次交换交易逐步实现的业务合并成本是每个单独交换交易的成本总和。
4.获得企业合并的成本可辨认资产跟负债在分布之间
在不在同一控制之下的企业合并中,买方获得对被收购方净资产的控制权,具体取决于合并方法分别在合并财务报表或个人财务报表,确认合并中取得的可辨认资产和负债。
1)收购方在企业合并中取得的被收购方的可辨认资产和负债的企业资产负债(或合并财务报表中的资产负债)应当在购入之日确认,并符合资产负债确认条件。 确认的相关条件包括:
在合并中被收购的被收购方资产无形资产除外预期未来经济效益流入企业且公允价值能够可靠计量的,应当单独确认为资产。
在合并中被收购的被收购方负债或有负债除外如果相关义务的履行预期会导致企业经济利益流出,且公允价值能够可靠计量,则应当将其确认为单独负债。
2) 以企业合并方式收购无形资产确认。
购买人在企业合并中取得的无形资产应当符合《企业会计准则第6号——无形资产》中无形资产的定义,其公允价值在取得之日能够可靠计量。
如果公允价值能够可靠计量,则应加以区分善意单独确认的无形资产一般包括:商标、著作权及相关许可协议、特许权、经销权和其他类似权利、专利技术、专有技术等。
3) 因企业合并而产生或有负债确认。
为了尽可能反映购买人因企业合并而可能承担的潜在义务,就购买人在企业合并时可能需要代表被收购人承担的或有负债而言,可能与导致收购之日企业经济利益流出的或有事项有关几率仍然相对较小,但其公允价值可以合理确定,即需要确认为合并中取得的负债。
4)对于被收购方在企业合并前已确认善意跟递延所得税项目,当买方分配企业合并的成本并确认合并中的可辨认资产和负债时不应该考虑到这一点。
按照规定确定合并中拟确认的可辨认资产负债的公允价值后,计税基础与账面价值不同,形成暂时性差异是的按照所得税会计准则的规定确认相应递延所得税资产或递延所得税负债
5.企业合并成本与被收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值份额之间差异加工;
买方在被收购方已识别净资产的公允价值中占企业合并成本的份额和确认差异,应酌情单独处理:
1)企业合并成本与被收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值份额之间的差额,应确认为:善意
取决于业务的合并方式合并持股在这种情况下,差异是指:在合并财务报表中商誉待上市;在吸收合并的情况下,差异是其账簿中的购买者,并且个人在财务报表中应该承认的善意。
确认后保留商誉无需摊销,企业应按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行损伤测试,对于可收回金额低于账面价值的部分,计提减值准备。
2)企业合并成本与被收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值份额之间的差额应计入本期合并损益
本案中,对合并取得的资产负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或合并发行的权益**进行复核,复核结果显示确定已识别资产和负债的公允价值适当,企业合并成本应低于被收购方可辨认净资产的公允价值份额差异数本期合并之营业外收入并在在会计报表附注中解释。
在吸收合并的情况下,上述企业合并的成本与被收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值之间的差额,应当计入合并时的买方个人损益表;在合并持股在存在上述差异的情况下,上述差异应体现在:本期合并之合并损益表中间。
6.企业合并的成本或在合并中获得的可辨认资产和负债公允价值之调整
根据购买法企业合并会计的基本原则是确定公允价值,作为合并的对价支付资产公允价值或合并获得被收购方的可辨认资产和负债公允价值在收购之日或当期合并期末,因各种因素无法合理确定的,买方应当根据合并期末临时确定的价值进行核算。
1) 购买日期后12个月内对相关价值金额的调整
在合并的当前期间结束时,如果合并的成本或合并中获得的可辨认资产和负债按暂定价值处理,则企业合并应在购买之日起 12 个月内获得更多信息表示需要对原企业合并成本或取得的可辨认资产负债进行临时价值调整的,应该视为相同它发生在购买当天并执行它回顾性调整
超过指定期限后价值金额的调整
自购买之日起 12 个月后企业合并成本或合并取得的可辨认资产负债价值的调整,按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及会计差错更正》的原则办理,即对企业合并成本的调整。 合并取得的可辨认资产和负债的公允价值按下列方式处理在早期阶段处理错误。注意:自购买之日起 12 个月内发生的价值调整通常应进行调整善意;自购买之日起 12 个月后发生的价值调整应按以下方式进行:前期错误无需调整善意
3)在企业合并的情况下,被收购方在收购日获得的上一期间发生的经营亏损可扣除的临时差额,可以按照税法规定抵扣以后各年度的应纳税所得额,但以购买之日起计算不对不应承认递延所得税资产的确认条件。 自购买之日起 12 个月内(如果获得)新的或进一步的信息表示相关情形在购买之日已经存在,预计被购买人将能够扣除购买之日暂时性差额带来的经济利益可以实现,买方应确认相关递延所得税资产同时,企业合并产生的商誉减少,如果商誉不足以抵消减少,则差额确认为当期损益(所得税费用)。
除上述内容外(例如,在购买日期之后超过12个月或者,取得日没有相关情形,但取得日后开始出现新的情形,导致预期实现可抵扣暂时性差额产生的经济效益的),符合递延所得税资产确认条件的,应当计入与企业合并相关的递延所得税资产确认本期损益(所得税费用),不商誉金额可能会有所调整。
7.购买日期合并财务报表的汇编。
在非共同控制下的持股合并中,买方通常应为:购买日期编制合并资产负债表,反映其在购买之日开始的资产负债表控制能力经济资源。 在合并资产负债表中,被收购方在合并中取得的可辨认资产和负债,应当以购买日为基准公允价值计量,长期股权投资的成本大于被收购方在合并中获得的可辨认净资产的公允价值份额差异,反映在合并财务报表中善意;长期股权投资成本小于被收购方在合并中取得的可辨认净资产的公允价值份额差额,应当按照企业合并准则的规定计入合并本期损益,由于购买日期不需要编制合并损益表,差额反映在合并资产负债表中,应调整合并资产负债表盈余储备和未分配利润