作者丨崔文静.
编辑丨江世强.
来源丨视觉中国
上市公司回购力度明显增强，是近期A**市场的一大特点。
自7月24日中共中央政治局会议首次提出“激活资本市场，提振投资者信心”以来。中国资本市场掀起五轮回购潮，上百家上市公司纷纷发布回购计划，以真金实力“保驾护航”。
加大回购力度是监管鼓励的方向。
12月15日晚间，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，提高股份回购便利性，完善回购约束机制，对股份回购作出多项实质性、细化规定。
据业内人士分析，最具特色的内容包括四点：
首先，增加了“磁盘保护回购”的条件——* 低于去年最高*** 50%，触及“磁盘保护回购”。 这意味着，如果上市公司的股价在一年内“减半”，可以回购以维持公司价值和股东权益。
二是部分禁止回购窗口条款将被取消将上市公司一般回购基本条件由“上市一年”调整为“上市六个月”。 这给了愿意回购的上市公司更多的及时回购自由。
而且，要严防“忽频回购”。严厉打击内幕交易、通过回购操纵市场等违法行为，禁止在回购的同时发行股票。 因此，回购只能是“真诚的”，而不仅仅是一种形式和恶意。
此外，完善相关机制，鼓励完善章程，巩固董事会职责，更好发挥内生稳定作用。
鼓励全方位回购
纵观新版《上市公司股份回购规则》，监管部门对股份回购的鼓励和支持随处可见。
最典型的激励措施包括两点：一方面，一些曾经禁止回购的情形已经减少甚至消除。
例如，过去一家公司上市一年后才能回购，但现在新上市公司的回购时间缩短到六个月。 这更好地满足了新上市公司的回购需求。
再比如取消禁止回购窗口期，解决上市公司受制于窗口期不能回购的现实问题，降低回购幅度限制。 根据旧版本，上市公司在发布年报、半年报、季度报告、业绩预测或业绩速报之前都有窗口期，窗口期内不允许回购。
受访人士认为，压缩或取消回购限制不仅有助于给予上市公司更大的回购自由，而且由于触发了“保护性回购”条件，使上市公司更有效地利用回购，总体上有利于上市公司加大回购力度，保护投资者利益。
扩大“保护性回购”条件，是监管部门鼓励上市公司回购的又一有力举措。 这可以分解为一些具体措施。
首先，增加了“为维持公司价值和股东权益所必需”的回购条件，并将“**低于最近一年的最高***50%”作为触发条件之一。 受访者认为，这增加了上市公司通过主动回购维持股价稳定的机会。
其次，“磁盘保护回购”的触发条件之一是“公司***连续20个交易日跌幅达到30%”到“累计20%”。 这意味着回购触发门槛有所降低，有助于上市公司更加注重股价的维护。
此外，缩短了**前回购周期的限制，将原来**前半小时不允许申报回购交易的限制调整为**不允许申报的赎回竞价阶段，增加了每日回购周期。 虽然与上述规定相比，该规定的影响相对较小，但给予上市公司更多选择回购时机的自由，体现了监管对公众回购的鼓励。
完善回购约束机制
《上市公司股份回购规则》的修订对回购约束机制作了专项安排。
一方面，鼓励上市公司形成回购机制安排，增加“鼓励上市公司完善公司章程或其他治理文件中的股份回购机制，明确股份回购的触发条件和回购程序”的规定。
另一方面，当“磁盘保护回购”案件中董事会的义务得到巩固，“磁盘保护回购”的条件被明确触及时，“董事会应及时了解是否存在重大事件和其他可能对股价产生较大影响的因素， 通过各种渠道积极与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东对公司是否实施股份回购的意见和诉求。 中国证券监督管理委员会、财政部、国有资产监督管理委员会于2024年发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告2024年第35号）也反映了相关要求。
上市公司积极实施回购 回报投资者
值得注意的是，今年下半年以来，上市公司的回购力度明显加大。 仅7月24日以来，A**领域就掀起了至少五轮上市公司回购潮，包括多家央企在内的数百家上市公司主动响应政策号召，以“真金”的力量守护盘盘。
以每月回购金额为例，5月份仍为5981亿元，此后每月持续增加。 8月首次突破70亿元，达到77家86亿美元; 9月突破至8596亿美元; 10月，纪录再次被打破至975亿元; 11月突破100亿元，达到11651亿元。
据受访者分析，由于回购计划发布与实施之间存在时间差，回购浪潮带来的实际回购金额需要时间才能显现，预计未来几个月资本市场的回购金额将进一步增加。
根据《公司法》，上市公司回购用途分为六类、三类。 其中，最常见的回购目的为“股权激励”和“员工持股计划”，这与以“债转股”为目标的回购相同，优化治理结构，短期内减少发行股数，可以对股价形成一定的支撑，长期来看， 价值创造者、长线投资者的引入，也有利于公司价值的提升。
回购用于“维护公司价值和股权”，可以更充分地释放股价被低估的信号，向市场清晰地传达价值信息，减少一定时期的流通股数，从而支撑股价，实现“盘面保护”。 为此目的的回购也被少数上市公司采用。
就公司整体价值而言，每股资产价值和收益增加，能够对投资者的回报起到立竿见影的作用，是回报投资者的重要途径，也是市场上最受期待的股票回购方式。
值得一提的是，从近期上市公司回购的目的来看，越来越多的上市公司主动选择股份回购后注销，直接回报投资者的意愿和效果更加明显。 监管机构还鼓励上市公司通过回购和注销来更好地回报股东并提升公司价值。
加大对违规回购行为的监管力度
在任何制度下，都难免会有一些人以响应制度鼓励的方向为名，互相偷窃，谋取个人利益。 中国证监会（证监会）在减少回购限制、加大“保护性回购”约束的同时，也明确表示将加大对三类回购的打击力度——闪烁回购、利用回购搞内幕交易、操纵市场等。
和宗科技因“闪烁回购”被罚款。 11月17日，因承诺回购而未落实，合宗科技被北京证监局责令改正，相关违规行为被纳入诚信档案，要求按照整改期限完成回购。 深交所也发出关注函，对和宗科技及违规方启动纪律处分程序。
有关专家认为，这体现了监管部门依法严查、严厉打击各类信息披露违法违规行为的决心，督促上市公司严格履行回购承诺。 “回购违约”被责令限期完成回购，“带刺的长牙”“真狠”的监管措施成为新药方。
同时，证监会明确表示，未来将加强监管执法，一经查实，坚决打击利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的相关主体。 上述专家认为，这表明回购制度的容忍度和便利性提高后，证监会将更加注重维护市场秩序，打击违法行为，营造良好的市场生态，为回购工具的规范使用提供坚实保障。
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本期编辑：刘翔、习、赵凤玲。
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