娃哈哈AD钙牛奶，一代人的童年回忆
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杭州娃哈哈集团始建于1987年，在创始人宗庆厚的带领下，不断发展，锐意进取，35年累计销售额8601亿元，利税1740亿元，税金742亿元。 娃哈哈在全国29个省、市、自治区拥有81个生产基地和187家子公司，员工近3万人，规模和效益连续20年处于行业领先地位，跻身中国企业500强、中国制造业企业500强、中国民营企业500强（数据**见娃哈哈官网）。 2010年，宗庆后首次荣登胡润全球百强榜首。 2012年10月12日，福布斯发布2012福布斯中国富豪榜，娃哈哈董事长宗庆厚以100亿美元的净资产重新登上首富宝座。 （信息**在互联网上）。
作为中国饮料行业的龙头企业，娃哈哈创始人宗庆厚先生去世后，股权传承问题逐渐浮出水面，成为影响娃哈哈未来发展的关键问题。 他唯一的女儿宗福丽能否成功继承娃哈哈的股权？ 本文将从股权继承纠纷的司法案件中解读股权继承的法律风险及相应的防范措施，深入探讨股权继承在家族企业中的重要作用，以及股权继承面临的挑战和机遇，以期引起其他家族企业对股权继承问题的关注和思考。
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1、股权继承的法律规定
在中国，股权继承受《公司法》和《民法典》等法律法规的约束。 根据这些法律，股东持有的股权可以作为继承继承，继承人可以通过继承获得股权，成为公司的新股东。 但是，在股权继承过程中，也要考虑公司章程、股东协议等内部法规对股权继承的限制和影响。 现行《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格; 但是，除非公司章程另有规定。 新《公司法》将股权继承问题分别分为***和股份公司，但其实质与现行《公司法》基本一致。 第九十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格; 但是，除非公司章程另有规定。 第一百六十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格; 但是，除非公司章程另有规定，否则限制性股份转让***。
2、股权继承可能产生的法律风险
1. 继承人之间的权利斗争
根据现行《公司法》的规定，自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格。 继承人必须是法定继承人，才能获得股东资格。 法定继承人可以继承股东资格，成为公司股东，享有股东权益，承担股东责任。 继承人包括遗赠、赡养协议、遗嘱和法定继承的继承人。 根据《民法典》第一百一二十三条的规定，继承开始后，按照法定继承办理; 有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理; 有遗赠、赡养协议的，按照协议办理。 股东资格的继承与其他合法财产的继承相同，遗赠和赡养协议和遗嘱继承优先于法定继承。 其中，法定继承的继承人范围包括：
第一顺序：配偶、子女（包括婚生子女、非婚生子女、收养子女和受抚养继子女）、父母（包括亲生父母、养父母和受抚养继父母）;
第二阶：兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹、同父异母的兄弟姐妹、收养兄弟姐妹和处于依赖关系中的继兄弟姐妹。 ）、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由一等继承人继承，二等继承人不继承; 没有一等继承人的，由二等继承人继承。
在司法实践中，在股东资格继承的情况下，能够行使继承权的人数可能非常多，同时继承人之间对股权继承存在争议，即几个继承人中谁来继承股东资格？ 如何在继承人之间分配股权份额等。 原告魏某与被继承人陈某为夫妻，被告陈某某1、陈某某3为父女。 死者于2020年11月21日去世后，原被告在遗产分割时，就其生前持有的艺术学校公司80%股权发生争议。 原告遂向法院提起诉讼，请求法院依法分割艺校公司股东陈某的股权。 法院认定，该公司成立于1998年3月30日，当时陈某、魏某存在婚姻关系，该公司的股东只有陈某、魏某，应认定该公司为夫妻共同所有。 被继承人陈某去世后，由于其生前没有对陈某公司的股权和股东资格的遗嘱或遗赠，被继承人陈某的相应遗产应由其第一级继承人魏某、陈某1、陈某3按照法定继承方式继承。 法院最终裁定，死者陈某名下公司50%的股份和股东资格应由魏某、陈某1、陈某3继承，其中魏某持有该公司66%股份持股66%，陈1、陈3各持公司16股67%的股权。 【参考判决书：（2022）京0115民初8081号】。
2、公司可以拒绝继承继承人的股权
有限责任公司的股权，就其本质而言，既包括股东的财产权，也包括股东的身份权。 一般实践中，关于股东部分产权的继承，争议不大。关于身份权的继承，即股东资格，现行《公司法》第七十五条规定的但书规定，原则上股东资格可以继承，但为了保护公司的人性或其他商业考虑，允许股东在公司章程中就股东资格的继承另行约定， 一般是指禁止继承或者限制继承。如果股东在公司章程中对股权继承问题作了相应规定，且公司章程没有违反法律、行政法规的强制性规定，且股东和公司始终遵守公司章程的规定，法院应尊重公司章程的自主安排。 在司法实践中，公司章程中关于股权资格继承的约定不明确，是此类纠纷频发的重要原因之一。
周的父亲周某欣生前拥有建都公司42%的股权，周某欣生前留下遗嘱，本案涉及的股权全部由周继承，因为周的其他继承人对遗嘱没有争议，所以周作为原告，以建都公司为被告提起诉讼， 要求继承其父亲的股东资格，其主体资格符合法律规定。至于其主张能否成立，主要取决于如何看待建都公司章程的规定。 本案中，公司未在公司章程中明确规定股东去世后股权的处理，而是在最近修订的公司章程中规定“股东在正常年龄退休（重新就业除外）、长期疾病、长期休假或死亡的，应当及时办理股权手续; 股东退股时公司累计盈余（经会计师事务所审核确认）的，按持有期间持股金额，每年按持股金额享受20%以下的回报”。二审法院认为，建都公司具有高度兼容、封闭的特点，已故股东应当及时办理股权转让手续，排除股东资格继承是公司章程的真实体现。 而且，通过其他股东的辞职，公司撤股再次证实了公司章程已经排除了股东资格的继承。 法院最终裁定，周要求确认其股东资格，要求建都公司办理股权变更手续，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。 【参考判决书：2018年最高法民终88号】。
3. 公司其他股东互相盯梢
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十六条 （四）有限责任公司的自然人股东因继承而发生变化，其他股东依照公司法第七十一条第三款的规定主张行使优先购买权时， 人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东资格继承是股权继承的一种方式，有别于普通股权转让，公司章程或全体股东不支持其他股东行使优先购买权，除非有特别约定。 继承作为获得股东资格的途径之一，并不等同于一般意义上的股权转让，因此有限责任公司中关于股东行使优先购买权的规定并不自动适用。
被告公司注册资本1亿元，公司登记股东为第三人梁某文（持股25%）及第三方吴某宇（持股37%）。5%），第三人徐某彪（持1875%）。张（持有 1875%），张某因病去世，根据张某的遗嘱，原告韩某波是张某的配偶，应享有被告股东身份并持有被告公司1875%的股权。 法院要求确认其为被告公司的股东，第三方徐某彪要求根据公司资产的实际价值主张优先购买权。 法院在查明事实后认为，在被告公司章程中未作特别约定的情况下，第三人许长彪提出的行使优先购买权并无法律和合同依据。 法院最终确认被告公司以张的名义18原告韩某博拥有75%的股权。 【参考判决书：《上商》第574号第015号]。
三、娃哈哈股权继承分析
通过本文的上述法律分析，我们来看看娃哈哈的股权继承问题：从目前网上查询的公司信息来看，娃哈哈涉及很多公司，比如宗庆厚服务的217家公司，宗福立服务的104家公司，部分公司有交叉持股，股权结构比较复杂。 从错综复杂的股权关系来看，大致可以分为两个体系，宗庆侯掌管娃哈哈体系和宗福立掌管鸿盛体系。 掌管宗庆厚的娃哈哈制度主要涉及股权继承，为了方便起见，我们只以杭州娃哈哈集团为例说明。
首先，在法定继承人层面，结合目前网上披露的信息，宗庆侯只有一位妻子和一女，如果没有具体的遗嘱安排，其妻子和女儿是法定继承人，有权继承宗庆侯持有的娃哈哈集团公司的股权。 其次，娃哈哈的内部章程是否禁止或限制股东资格的继承，可能是宗福力能否继承股权的关键。 三是其他股东是否可以行使优先购买权，公司章程是否另有规定。 目前，从天眼查查询的娃哈哈集团公司股权来看，该公司现有股东为杭州市上城区文商旅游投资控股集团***简称“上城文旅”）、宗庆厚、杭州娃哈哈集团***基层工会联席委员会（职工持股协会）。其他股东是否会根据公司章程主张行使宗庆厚股权的优先购买权，还有待观察。
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综上所述，宗福丽的法定继承人级别应该没有问题，而且她在娃哈哈服务多年，她的继承股东资格显然更有利于企业的发展。 至于宗福利最终能否成功继承股权，仍取决于各公司的内部章程，以及股权继承是否有额外的安排或限制。 股东资格能否继承、股东资格何时可行使、股东权利何时行使等问题，也是司法实践中常见的争议问题。 股权继承可能导致公司治理结构和业务战略的调整。 新股东可能会带来新的管理理念和发展方向，也可能与原股东和管理层存在分歧。 如何在保持公司稳定发展的同时，实现股权传承的平稳过渡，是娃哈哈面临的一大挑战。
四、解决股权顺利继承的途径
随着老一辈创业者年龄的增长，子女在公司的地位和影响力逐渐提高。 家族成员可能有不同的经营理念和利益，导致股权继承过程中的纠纷和权力斗争。 这种内部冲突不仅可能影响公司的稳定运营，还可能导致法律纠纷和负面影响。 在股权继承问题上，民营企业特别是一些家族企业如何顺利有效地继承，成为亟待解决的问题。
1、制定明确的股权继承计划
对于自然人股东，应事先规划明确的股权继承方案，明确选择标准、时机、继承方式等关键要素。 通过制定详细的计划，可以减少家庭纠纷和权力斗争的可能性，并确保股权继承的顺利进行。
2、加强内部沟通协商
加强家族成员、股东、管理层之间的沟通协商，充分听取各方意见和诉求，寻求共识和妥协。 通过加强内部沟通协商，解决潜在的矛盾和分歧，为股权传承创造和谐稳定的内部环境。
3、完善公司章程和股东协议
公司应完善公司章程、股东协议等内部规定，明确股权继承的相关条款和限制。 通过完善内部规定，规范股权继承过程中的行为和决策程序，如股东去世后股东资格能否由继承人继承; 如果允许继承股东的资格，可以规定多个继承人继承股份的程序，以及股东人数超过法定股东人数上限时的处理方案。 规定，如果不允许继承股东资格，可以规定其股权由公司或其他股东以合理（明确、具体的确定方式）取得，继承人只能继承由此产生的股权转让款。
结合专业律师团队，为公司提供法律咨询、风险评估和争议解决服务，确保股权继承过程符合法律法规要求，确保股权继承的合法性和有效性。
最后
娃哈哈经历过“达瓦权益”的经典之战，相信宗门的长老应该在权益层面做出相应的完美安排，我们也期待娃哈哈不仅是我们的童年回忆，也希望娃哈哈继续在新一代**人中创造传奇。
本文作者：郭斌律师，校对人员：田晓业，律师助理]。
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