实际控制人对公司具有控制权，可以决定或实质性影响公司的主营业务、经营方针、公司管理团队的任免，形成对公司行为的控制。 在IPO阶段，法规要求发行人在过去2-3年内拥有稳定的控制权，目的是让投资者在稳定的预期下做出价值判断和投资决策。 为了更好地把握实际控制人身份识别的审查动态，本文将结合法律法规、各类规范性文件和实际案例，对IPO审查中实际控制人的认定情况进行解读。
1.实际控制器的概念
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称《公司法》）中对实际控制人的定义，实际控制人为“实际控制公司行为的人”，控制形式可以是股权关系、协议或其他安排的形式， 等，从而对公司的经营管理或政策政策具有决定性影响，并有权决定公司的经营计划、经营方针、财务人员等事务。
2. 与实际控制人相关的法律法规
1）《公司法》第二百一十六条：实际控制人是指非公司股东，但可以通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的人。（二）关于适用《首次公开发行登记管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公司向社会公开发行信息披露内容和格式指南》第七条有关规定的意见——招股说明书——*关于适用第17号法的意见：1、基本要求是实际控制人是对公司有控制权，能够实际控制公司行为的实体。 在确认公司控制权的归属时，应本着实事求是、尊重企业实际、以发行人自身决定为重点、由发行人股东确认的原则。 如果发行人的股权相对分散，但存在单一股东控制权比例达到30%的情形，在没有相反证据的情况下，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。 如果实际控制人是单个自然人或多个有亲属关系的自然人，实际控制人死亡导致股权变动，而股份的受让人是继承人，一般不视为公司控制权的变更。 实际控制人之一死亡的，发起机构和发行人律师应当根据股权结构、已故自然人在股东会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素，综合判断公司控制权是否发生变化。 2、联名实际控制人的发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当具备下列条件：（1）每人必须直接持有公司股份的表决权或间接控制公司股份; （2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的事实不影响发行人的规范运作; （3） 多人共同拥有公司控制权的情形，一般应通过公司章程、协议或其他安排予以明确。 公司章程、协议或其他安排必须合法有效，有明确的权利义务、明确的责任，并在出现意见分歧或争议时对解决机制作出安排。 近36个月（主板）或24个月（科创板及创业板）及首次发行后可预见期间内情况稳定有效，共同拥有公司控制权的人数并无重大变化; （四）发行人根据发行人具体情况应当具备的其他条件。 依法或协议形成的协同行动关系，不一定导致多人共同拥有公司的控制权，发行人与中介机构不得为了扩大实际控制人义务的主体范围或满足发行条件2而作出违背事实的认定。 3、无实际控制人，发行人没有对公司有控制权的实体或难以确定公司控制权的所有权，符合下列情形的，可以认为对公司的控制权没有改变（一）发行人首次公开发行前36个月（主板）或24个月（科创板、创业板）内，发行人的股权及控制结构、管理及所负责业务未发生重大变化; （2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性; （3）发行人及其保荐人和律师能够提供足够的证据证明公司的控制权没有发生变化。 如果相关股东采取有利于公司股权和控制权结构稳定的措施，则该等情况可以作为判断公司控制权未发生变更的重要因素。 （3）《上海证券交易所上市规则》（2023年8月修订）：实际控制人：指能够通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （4）深圳**联交所上市规则（2023年8月修订）：实际控制人：指能够通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的自然人、法人或其他组织。 （五）上海证券交易所科创板上市规则（2023年8月修订）：上市公司应当根据股权结构、提名、董事及高级管理人员任免等内部治理条件，客观审慎地确定控制权归属。 有下列情形之一的，构成控制：1、持有上市公司50%以上股份，但有相反证据的除外; 2、上市公司股份表决权30%以上; 3、董事会半数以上成员的任免，可以通过实际控制上市公司股份的表决权来决定; 4、上市公司实际处置的股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响; 5、能够实际控制或决定上市公司的重大业务决策、重要人事任命等事项; 6、中国证监会和本所认定的其他情形。 （6）深交所创业板上市规则（2023年8月修订）：1.实际控制人：指能够通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司行为的人。2、有下列情形之一的，视为对上市公司具有控制权：（一）控股股东持有上市公司50%以上股份; （2）能够实际控制上市公司股份30%以上的表决权; （3）公司董事会半数以上成员的选举，可以通过实际控制上市公司股份的表决权来确定; 4、上市公司实际处置的股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响; （五）中国证监会、联交所认定的其他情形。 （七）《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十四条 有下列情形之一的，投资者应当对上市公司拥有控制权： 1、投资人为持有50%以上股份的上市公司控股股东; 2、投资者实际可以控制上市公司股份30%以上的表决权; 3、投资者可以通过实际控制上市公司股份的表决权来决定公司董事会半数以上成员的选举; 4、投资者实际处置的上市公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响; 5、中国证监会认可的其他情形。