另一起内幕交易案。
近日，北京证监局宣布对内幕交易进行行政处罚。 参与内幕交易的是时任泛海控股董事长兼总裁卢某强的秘书栾某某。 栾某某是泛海控股现任董事长。
2月6日，泛海控股披露了收到公司董事长对非公司事项的行政处罚决定的公告。
在内幕消息敏感期（2016年6月26日至2016年10月27日），栾某某出人意料地开户并转账巨额资金，首次集中大量“民生控股”。 栾某对“民生控股”的交易与内幕消息高度吻合，以及栾某与内幕消息内部人士接触的时间点高度一致，交易行为明显异常。 栾某某对此没有合理的解释或合法信息**。
北京证监局认定为内幕交易，责令栾某某依法处理非法持有的**，没收违法所得563罚款77万元，并处以1691元罚款罚款310,000元。
2023年6月26日，泛海控股公告称，经会议审议，公司董事会同意选举栾某某为公司第十一届董事会主席，任期与公司第十一届董事会相同。 根据2023年第三季度报告，截至2023年9月底，泛海控股总资产仍接近1000亿，但归属于母公司股东的净资产为-12054亿美元（未经审计）。
内幕信息的形成过程
2015年5月，民生控股收购中国泛海子公司民生财富投资管理有限公司100%股权。 民生控股收购民生财富后，转型为一家集典当、保险经纪、理财等中小金融服务于一体的上市公司。
2016年第一季度，民生财富业绩处于亏损状态，民生财富2016年利润目标为4000万。 民生控股董事长王某也是当时的民生财富董事长，亲自掌握民生财富的运营情况，王某对民生财富的前景更加看好，希望能扭亏为盈。
2016年3月，民生财富原总裁马提出辞职，王接手民生财富的运营管理。 2016年5月，马先生辞职后，王先生兼任民生财富总裁兼董事长。
民生财富财务总监曲某明将于当日左右汇报公司当月业绩，结果与实际结果相差不大。 2016年第二季度，民生财富持续亏损，亏损金额持续加大。 不迟于2016年6月26日，曲某明已对民生财富第二季度业绩亏损**进行口头报告。 民生控股首席财务官陈某东也衡量了民生控股包括民生财富在内的6月底业绩。
2016年7月初，民生控股总裁陈某华在向陈某东询问民生财富亏损情况后，向王某提出转让民生财富，理由是民生财富亏损严重，远低于2016年初设定的利润目标，对上市公司整体业绩造成很大拖累。
2016年8月20日，民生控股2016年半年度报告基本完成，陈某华和王某就民生财富的转让事宜进行了讨论。
2016年9月2日，王某、陈某华向中国泛海负责人李某海汇报，李某海认为可行，需要向董事长吕某强请示，但已要求民生控股先处理资产的相关准备工作。
2016年9月14日，李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富一事，陆某强同意。 2016年9月18日，中国泛海以传票方式召开董事会会议，审议批准从民生控股收购民生财富100%股权。
2016年9月30日，民生控股发布暂停公告，称计划披露重大事项。
2016年10月18日，民生控股发布公告，确认计划中的重大事件构成重大资产重组。
2016年10月27日，民生控股公告称，拟以3.5亿元人民币向中国泛海支付上市公司持有的民生财富100%股权，中国泛海将以人民币现金支付对价。 本次交易完成后，民生控股将剥离其财富管理业务。
2016年11月2日，民生控股有限公司恢复营业。
据北京证监局消息，民生控股拟转让民生财富及剥离理财业务，在公开披露前属于2005年**法第七十五条第2款第5项规定的内幕消息。 内幕消息于2016年6月26日形成，并于2016年10月27日（以下简称“内幕消息敏感期”）公开。 王某作为中国泛海董事、副总经理、民生控股董事长、民生财富董事长兼总裁，是民生控股的决策者和领军人物，是本案的知情人。
陆某强书记的内幕交易“民生控股”。
在内幕消息敏感期，栾某某与内幕消息内幕人士王某有过电话联系。
栾某某是时任中国泛海控股集团董事长兼总裁卢某强的秘书。 王先生现任中国泛海董事、副总经理、民生控股董事长、民生财富董事长兼总裁。 栾某某与王某接触较多，也比较熟悉。
在内幕消息敏感期，2016年6月28日至7月21日，栾某某和王某有5通电话。
栾某某利用“彭某慧”和“施某佳”的账户交易“民生控股”。 截至停牌前，栾某某经营“彭某辉”和“施某佳”账户集团共计205只“民生控股”。480,000股，总发行量为1,575股46万元。 截至2016年11月3日，账户组交易“民生控股”共获利56377万元。
在内幕消息敏感期，“民生控股”的交易行为明显异常，没有合理解释。 “彭某慧”账户于2016年6月27日应栾某某要求开立。 次日（6月28日），栾某某转账巨额1400万元。 这些资金来自栾的配偶“石某佳”的账户。
资金到位当晚（2016年6月28日），栾某某打电话给本案内幕消息知情人王某打电话联系。 次日（6月29日），栾某某操作“彭某慧”账号**183050,000股“民生控股”，共计1396股76万元，**意愿极强。 停牌前，栾某某经营“彭某慧”和“石某佳”账户组**“民生控股”共计184290,000股，共计1406股34万元。
石某佳的账户在2016年6月30日之前从未交易过“民生控股”。 6月28日晚，在栾某某打来电话后，该账号还给王某打了电话，6月30日**5790,000股“民生控股”，停牌前共**15股40,000股。
北京证监局认为，在内幕消息敏感期，“鹏某慧”和“石某佳”的账户组具有出人意料开户、出人意料转出巨额资金、首次大量**“民生控股”、大量**“民生控股”单**等特点，栾某对“民生控股”的交易与内幕消息高度吻合，且接触时间点之间栾某某和内幕人王某某，交易行为明显异常。栾某某对此没有合理的解释或合法信息**。
栾某某在内幕消息披露前联系了王内幕，交易活动与内幕消息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有适当的信息**或合理解释，违反了2005年**法第73条和第76条第1款的规定，构成2005年**法第2002条下的内幕交易违法行为。
认为非法所得的计算不正确
栾某某及其**人在庭审陈述和答辩中提出：一是内幕消息形成的时机明显不当，违背常理，根据中期履约亏损认定转让的推论与民生财富的财务状况和正常经营逻辑不符; 二是没有体现利用内幕信息的交易特征; 三是涉案账户实际违法所得的计算与客观交易不符，涉案账户在内幕信息披露一年后损失约100万元。 综上所述，请求不予行政处罚。
经审查，北京证监局认为：
首先，本案的内幕消息形成时间不迟于2016年6月26日，即民生控股转让民生财富的动议、策划或决策的初始时间。 2016年1月初，民生控股管理层曾就民生财富的转让事宜进行过讨论。 不迟于2016年6月26日，曲某明做了半年度业绩**，民生财富上半年累计亏损近3000万元，向王某汇报。 王某作为民生控股和民生财富的董事长，对转让事宜拥有决定权，民生财富上半年的重大亏损足以促使他形成判断。 此时正值重大事件动向的初始时间，符合剥离重大亏损资产的正常逻辑，避免拖累上市公司当年财务报告，形成内幕消息。
其次，在内幕消息敏感期，当事人操作涉案**账户，具有突如其来开户、突如其来巨额资金、单一**规模大、集中数量大的**“民生控股”等特征，而栾某某交易“民生控股”与内幕消息的形成和发展以及栾某某与王某某的接触高度一致， 内幕消息知情人，异常交易行为明显。栾某某对此没有合理的解释或合法信息**。
第三，本案违法所得计算正确，涉案账户后续损失是股价波动造成的，与涉案违法行为不存在因果关系。
综上所述，北京证监局没有采纳栾某某及其**人的辩护意见。
根据栾某违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，根据2005年**法第二百零二条的规定，北京证监局决定：责令栾某某依法处置非法持有**，没收违法所得563罚款77万元，并处以1691元罚款罚款310,000元。
*:*时代券商中国 作者：张玉霞。
审稿人：王备。