正在IPO过程中的兴德盛科技（苏州）有限公司是一家主要从事微特电机及相关产品的研发、生产和销售的企业。 《经济参考报》对招股书的进一步研究发现，在IPO报告期内（指2020年上半年、2021年上半年、2022年和2023年上半年，下同），兴德盛及其子公司多次受到环保、消防、安全、市场监管、外汇、 等，处以200万元以上罚款。对于部分行政处罚，招股说明书未披露处罚执行机关对处罚是否构成重大违法违规行为的认定材料。 法界人士指出，判断是否存在重大违法处罚，一般需要行政处罚执行机关出具非重大违法行为证明，不能由企业、发起人、律师等部门认定。
去年，他因未按规定使用污染防治设施被罚款
公司严格执行国家和地方有关环境保护的法律法规，在日常生产经营过程中积极采取有效的治理和预防措施，并于2019年1月4日通过了ISO14001环境管理体系认证。
然而，耐人寻味的是，2023年，兴德盛将因未按照规定使用挥发性有机化合物防控设施和废气污染防治而受到行政处罚。 2023年1月18日，台州市生态环境局对兴德盛全资子公司泰兴兴德盛电气下发了《太环处罚字〔2023〕2-21号〉〈台州市生态环境局行政处罚决定书》，兴德盛电气因未使用挥发性有机物废气污染防治防治工作被台州市生态环境局罚款4万元设施符合规定。截至招股书签署之日，兴德盛电气已按时缴纳罚款，并已完成整改。
兴德盛在招股说明书中说明，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第108条第一款的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，并处不低于以下的罚款2万元以上不超过20万元;拒不改正的，责令停产整改： （一）产生含挥发性有机物废气的生产、服务活动未在密闭空间或者设备内进行，未按规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放的措施。 招股书显示，兴德盛电气未按规定使用相关污染防治设施并非其主观本意，事发后兴德盛电气积极纠正，符合从宽行政处罚的情形。 此外，兴德盛电气遭受的处罚金额相对较小，属于法定罚款的较低幅度，并且已经缴纳了罚款并完成了整改，上述处罚较轻。 因此，兴德盛电气上述行政处罚所涉及的行为不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成公司出具的法律障碍。
此外，兴德盛在披露的“环保投资及相关费用”中表示，报告期内，公司对环保设施的投资仅为5231万元，2763万元，8356万元和3万元。 不过，根据旧版招股说明书，2019年兴德盛对环保设施的投资为零元。 兴德盛介绍，公司及其子公司苏州悦正机电在2019年之前已完成所有环保设备的采购，其余主要子公司的生产建设主要在2020年以后开始，因此公司2019年没有对环保设施进行投资。
兴德盛强调，公司不属于重污染行业，生产过程中产生的污染物相对较小。 公司环保投资和环保成本以生产经营产生的污染物防治为中心，报告期内环保投资和环保相关成本和费用与生产经营处理产生的污染相匹配。
频繁的火灾处罚 报告期内，相关子公司被注销
在消防安全生产方面，兴德盛也存在一定的隐患和问题。
在2023年初首次披露的旧版招股说明书中，报告期包括2019年，其控股子公司苏州兴德威汽车***，简称“兴德威”）发生火灾。奇怪的是，2021 年 3 月 16 日，该公司被注销。 对此，招股书显示，兴德威主要从事微特电机产品的加工服务，为适应战略规划和调整的需要，公司将部分生产职能转移给泰兴。 记者通过天研了解到，兴德盛在泰兴设立了2家全资子公司，其中泰兴兴德盛电机***简称“泰兴兴德盛”）成立于2019年9月6日，应该是兴德威注销后产能转让的新公司。
招股书显示，兴德威将位于吴中区临湖镇浦庄联东路的厂房及宿舍出租给苏州兴威家纺***（以下简称“苏州兴威”）。 因2019年8月8日租赁厂区发生火灾造成损失，苏州兴伟向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，公司作出相应估计赔偿责任56140,000元。 2020年7月6日，苏州市吴中区人民法院作出（2019）苏0506民初9946号民事判决书，其中兴德伟支付了679万元。 2020年底，兴德威将应计入营业外收入的预估负债转入营业外收入。
招股书显示，起火原因是兴德威委托的承包商相城区潍塘正台钢结构安装服务部无证焊工在焊接钢架时产生的高温炉渣，点燃了下方可燃物。 上述火灾对公司部分机械设备造成一定损坏，实际损失为770万元。 兴德威在上述火灾发生后提前搬出上述租赁厂房并终止租赁合同，并承担了796万元。 兴德盛认为，火灾发生后，兴德威逐步将相关业务转让给兴德盛和泰兴兴德盛，兴德威已被取消。 火灾给公司造成的损失较小，对公司生产经营没有重大不利影响。
事实上，火灾发生后不久，兴德伟就收到了消防部门的5张行政处罚罚单，共计罚款5万元。
招股书显示，2019年8月21日，兴德威因“建筑物中间U型间距占用生产”、“拆除一楼西北侧防火门”、“厂区北侧安全出口外部施工用作仓库影响疏散、 消防车通道被占用“、”厂区东北消火栓无水“、”建筑面积大于3000平方米，未设置自动灭火报警设施“等，苏州市公安消防支队吴中区大队对兴德卫作出5项行政处罚。各处罚款1万元，累计罚款5万元。招股书显示，兴德威已于2019年8月23日按时足额缴纳罚款，并于2019年8月搬出上述厂区，不再在上述租赁厂区进行生产经营，并已完成整改。
兴德盛招股书认为，上述火灾违法行为被处以1万元罚款，处罚金额为按较轻处罚令处罚。因此，上述行政处罚不是对重大违法违规行为的处罚，不构成发布的法律障碍。
但耐人寻味的是，招股书并未披露判定行政处罚机关实施上述五项行政处罚行为是否构成重大违法违规行为的材料。 相反，邢德生被处以2000元罚款，但提供了行政处罚机关出具的证明材料。
招股书显示，2019年12月4日，苏州工业园区消防救援大队（原：苏州市公安消防支队工业园区大队）向兴德盛下发了《苏苑（淘汰）线处罚决定书（2019）第0636号》，公司因未按规定取得相应资质被罚款2000元， 公司已支付上述罚款。鉴于公司处以的上述处罚金额较小，以及苏州工业园区消防救援大队于2021年12月31日出具的《说明》，公司及时缴纳罚款，积极整改，完成整改工作，行政处罚不构成重大违法违规行为， 并且不构成发行的法律障碍。
外汇罚款200多万元使用未经检验的专用设备
2021年3月29日，国家外汇管理局苏州中央分局向兴德盛出具的《苏苏汇建志〔2021〕1号〕行政处罚决定书》显示，2019年4月30日，兴德盛在宁波银行姑苏分行办理跨境贷款，获得498万元欧元贷款， 已于2020年4月22日偿还。兴德盛被国家外汇管理局苏州中央分局依照《中华人民共和国外汇管理条例》第41条的规定，对未如实披露实际控制人信息的资金流入处以罚款226万元。 发行人已支付上述罚款。
兴德盛在招股说明书中说明，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定，“违反规定汇入中国的，由外汇管理机关责令改正，并处违法金额30%以下的罚款; 情节严重的，处违法数额等值的三十%以下罚款。 “根据上述发行人非法汇款当日的中间汇率换算，对公司处以的罚款金额约占非法金额的6%03%，远低于非法金额的30%，不属于《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定的“情节严重”，需要处违法金额30%以上且低于等值金额的罚款。
兴德盛进一步表示，根据主办机构及公司律师对外管苏州分行的现场走访情况，上述处罚涉及行为情节不严重，整改工作已经完成，外汇苏州分行已结案。 保荐人认为，本公司的上述行为不构成重大违法行为，也不构成本公司发行的重大法律障碍。
此外，2020年12月9日，苏州工业园区市场监督管理局向兴德盛下发了《苏园市监办字〔2020〕07025号行政处罚决定书》，兴德盛因使用未经检验的特种设备，违反中华人民共和国特种设备安全法第八十四条第一款的规定，被罚款3万元。 兴德盛表示，公司已支付上述罚款，办理了涉案相关特种设备的检查手续，报废了不合格的特种设备。
兴德盛在招股说明书中进一步说明，根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款的规定，“使用未经许可生产、未经检验或者未通过检验的特种设备，或者被国家淘汰或者报废的特种设备， 责令停止使用有关专用设备，并处三万元以上三十万元以下罚款。 鉴于市场监管部门对上述行为的处罚金额相对较小，且适用于公司的处罚处于处罚范围的下限，上述行政处罚不是对重大违法违规行为的处罚，不构成发布法律障碍。
江苏亿诚律师事务所常务董事俞胜云博士指出，原则上，“罚款”以上的行政处罚涉嫌构成重大违法行为，因此在IPO实践中，要判断IPO企业遭受的相关行政处罚是否属于重大违法行为，一般需要行政处罚执行机关出具不属于重大违法行为的证明。 不能由企业或主办方、律师等部门认定，特别是罚款万元以上的。《经济参考报》记者注意到，兴德盛在招股书中未提供部分行政处罚主管部门出具的相关证明材料，记者已致函兴德盛，但截至发稿时仍未得到回复。
有意思的是，兴德盛遭受的一些行政处罚比较少，但提供了主管部门的证明材料。 例如，2019年6月24日，苏州市交通管理办公室向兴德盛下发了《F〔2019〕05011112499号行政（当场）处罚决定书》，公司未按规定参加年检被罚款1000元。 兴德盛认为，鉴于公司处罚金额较小，以及苏州市交通综合行政执法支队于2022年2月22日出具的《情况证明》，上述处罚决定不属于江苏省道路水路运输经营者严重失信行为， 且上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不构成本次发布的法律障碍。
*：经济参考网。