珠海律师、珠海法律咨询、珠海律师事务所、景时律师事务所、珠海经视律师事务所]。
以下文章**余德川民商事律师，作者为洪德川民商事律师。
洪德川是民商事律师
公司法律顾问，民商事争议解决。 德在律中，凡江入海。
目录。 一。 法律背景。
二。 法律比较。
三。 法律评注。
四。 视觉摘要。
法律背景。 在公司治理中，公司决议（包括股东会、董事会、监事会等决议）与公司经营有关，但在公司纠纷中，由于中小股东持股数量少、未担任高级管理职务等客观原因，不通知其参加会议，不参加表决， 使处置程序成为实际控制人、主要股东甚至高级管理人员侵犯公司和股东利益的合法工具。
2024年7月1日起施行的新《公司法》确立了公司决议的“三方规则”，明确健全了公司决议无效、不成立、撤销制度，进一步保障了中小股东权益。
法律比较。 
法律评注。 主要变化一：
行使撤销权的起始时间调整为【未被通知出席股东大会的股东知道或者应当知道的日期】; 废除行使股东的担保。
评论：
1.撤销权的行使期（排除期）本来就很短，只有60天，现行公司法的起点是【决议作出之日】，但中小股东往往通过第三方公布的工商变更信息知道决议的内容， 而大股东完全可以在有缺陷的决议和工商变更登记之间错开60天的时间来钻法律漏洞。新《公司法》以未获通知股东大会的股东之日（其知道或应当知道之日）为起点，是保护小股东权益的重大变化。
2.现行《公司法》规定，股东提起撤销公司决议的诉讼时，法院可以应公司要求股东提供相应的担保，但新《公司法》废除了这一规定，大大降低了中小股东权益的保护成本。 但是，无担保并不意味着公司不承担责任，如果因股东滥用起诉权恶意干扰公司经营，特别是采取诉讼保全措施（如冻结公司账户）导致公司遭受损失，公司仍将承担赔偿责任。
虽然是积极的，但中小股东还是要足够警惕，继续跟进公司的经营情况，不要让正确的“棺材里躺着”。
首先需要注意的是，公司应当知道的日期可以推定为股东应当知道的日期，公司全国企业信用信息公示网、天眼查、七查查等**公开信息变更的日期可以推定为股东应当知道的日期。
其次，撤销权的最长行使期限为一年，即无论股东是否知情，自决议作出之日起超过一年的，股东的撤销权将丧失。
最后，新《公司法》的规定仅提及股东会决议，不包括董事会决议，在司法解释扩大之前，如果股东主张撤销董事会决议，无论股东是否知情， 排除期应自董事会决议之日起计算 60 天。如果在今后的司法实践中支持严格的字面理解，就不能排除大股东怀有恶意将股东会的部分权力下放给董事会，并在董事会层面做出损害小股东利益的决议，监事会也是如此。 因此，保护中小股东权益还有很长的路要走。
主要变化二：
澄清未成立该决议的具体原因。
评论：
决议的不成立主要是从决议核心节点的程序点进行
1.没有开会。 司法实践中常见的证据有：会议通知（包括微信聊天记录、邮件、邮寄单等）、会议签到表、证书、会议视频等;
2.未进行表决。 司法实践中常见的证据有：决议表决相关文件（由有表决权的主体签字盖章;
3.出席情况未达到要求。 司法实践中常见的证据有：公司章程（约定出席人数要求）、会议签到单、证书、会议视频等;
4.投票未获通过。 司法实践中常见的证据有：公司章程（明确表决比例要求）、决议表决相关文件（由表决主体签字盖章）、见证书等。
不太重要的变化之一：
提高决议中缺陷的法律后果：公司应向公司登记机关申请撤销已按照决议进行的登记。
评论：
公司的治理对内以决议的形式表现出来，对外以工商登记的形式表现出来。 在设计撤销公司决议的诉讼请求时，除了申请撤销决议外，还需要提出变更登记的诉状，这样才能在判决后的执行中得到充分的落实。 新《公司法》法律后果的完善，在法律上形成了一个闭环，使维权人的主张能够有依法可循。
不太重要的变化二：
删除未建立解决方案的 catch-all 子句。
评论：
现行《公司法》对不成立决议有“导致决议失败的其他情形”的包罗万象的条款，赋予法官相当大的自由裁量权。 笔者认为，立法者删除“包罗万象”条款有两大好处：一是可以限制法官的自由裁量权，防止法官的自由裁量权被过度扩大，导致裁判不一致; 其次，也避免了司法实践中决议不成立和撤销决议两种情形的混淆，从而厘清了公司决议“三方规则”的边界。
没有变化点：
没有实质性影响的程序上有缺陷的决议没有必要撤销。
评论：
为防止股东滥用诉权影响公司正常经营，为保护经营环境，如果召开会议或表决方式的程序只有微小瑕疵，对决议没有实质性影响，应严格控制过度司法干预和干预。 在司法实践中，公司应承担“解决程序中只有轻微瑕疵”和“瑕疵对决议的制定没有重大影响”两点的举证责任。
视觉摘要。
关于作者：
洪德川律师。
现任北京京仕（深圳）律师事务所专职律师，深圳市律师协会公司法律顾问专业委员会委员。
担任多家知名企业法律顾问，专注于民间借贷、公司纠纷、合同纠纷等领域的民商事争议解决，累计委托案件标的近3亿元。