特斯拉（tesla inc.，TSLA）董事会成员处于棘手的境地。长期担任特斯拉董事的风险投资家史蒂夫·尤尔维森（Steve Jurvetson）在内部调查发现他与科技行业的多名女性有关系并使用非法药物后离开了公司。
2017年，此事的一些细节被广泛报道。 据知情人士透露，特斯拉的董事们私下讨论了应对此事的方法，一些人敦促乔维森辞职。 然而，乔维森与特斯拉首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）有着深厚的友谊和财务联系。
据知情人士透露，在一次私下谈话中，马斯克敦促董事们允许乔维森暂时离开这家上市公司的董事会，然后在2020年自行辞职。 尽管特斯拉已指定乔维森为独立董事，但他仍然是马斯克的非上市火箭公司SpaceX的董事。
当被问及董事会如何处理乔维森的情况时，另一位前特斯拉独立董事、马斯克的密友安东尼奥·格拉西亚斯（Antonio Gracias）在 2021 年的法庭证词中说：“我们什么都没做，看看会发生什么。 格拉西亚斯和他的风险投资公司对马斯克的公司进行了投资，这些公司最近估值约为15亿美元。
马斯克管理的其他几位董事与这位亿万富翁企业家有着深厚的个人和财务关系，并从这种关系中受益匪浅。 这种关系严重模糊了友谊和财富之间的界限，引发了一些股东对负责监督马斯克的董事会成员独立性的质疑。 这种冲突可能违反了一些不太严格的规范上市公司独立性的规则。
特拉华州的一名法官上周二推翻了马斯克在特斯拉的数百亿美元薪酬方案，称2018年签署该协议的董事会成员已从中受益。 特斯拉（Tesla）和SpaceX的几位现任或前任董事已经与马斯克一起参加派对，异国情调的假期，并在内华达州的艺术节火人节上闲逛。
董事包括风险投资家格拉西亚斯和艾拉·埃伦普雷斯、科技大亨拉里·埃里森、前高管詹姆斯·默多克和马斯克的弟弟金·巴德·马斯克。 马斯克和这些董事在彼此的公司中投资了数千万美元，埃里森拥有价值数十亿美元的特斯拉**，持股比例约为 15%。
一些导演在职业生涯中也得到了马斯克的支持和帮助。 目前，特斯拉的董事会有八名成员，其中大多数人在任期内多年来积累了价值数亿美元的**，远远超过其他公司董事会成员的收入。 特斯拉主要以期权的形式支付董事薪酬，目前董事会成员，除马斯克本人外，加起来都赚了6个以上5亿美元。
他们还持有价值近10亿美元的期权。 一些董事已同意将部分薪酬返还给特斯拉，以解决股东对其薪酬的诉讼，同时否认有任何不当行为。 法官尚未批准和解协议。
据一些目击者和内部人士透露，特斯拉和SpaceX的一些现任和前任董事知道马斯克非法吸毒，但没有采取公开行动。 有报道称，马斯克使用过可卡因、**和迷幻蘑菇等药物。 特斯拉和SpaceX的领导层对此表示担忧，尤其是他对***的娱乐性使用，马斯克曾表示，他有使用***的处方。 这些非法药物违反了马斯克公司严格的禁毒政策，并可能危及SpaceX的联邦合同和马斯克的安全许可。 马是理解的。
据吸毒和参加聚会的人说，近年来，马斯克与特斯拉董事会成员、Airbnb联合创始人和他的朋友乔·吉比亚（Joe Gibia）一起参加了高档奥斯汀普罗普瑞酒店的社交聚会，并多次通过鼻腔喷雾瓶吸***作为消遣。 据目击者和其他内部人士称，其他董事格拉西亚斯、乔维森和金巴尔·马斯克也曾与他一起吸毒。 据知情人士透露，马斯克和包括金巴尔·马斯克在内的一些与他关系密切的人参加了墨西哥圣何塞德尔卡波精品酒店El Ganzo的派对，该酒店以其艺术、表演和毒品活动而闻名。
有人担心马斯克和董事会成员过度吸毒。 一些人认为，在马斯克创造的文化中，包括董事在内的一些朋友觉得他们应该和他一起吸毒，因为他们认为不这样做可能会冒犯这位让他们赚了很多钱的亿万富翁。 更重要的是，他们不想失去与马斯克的密切社会关系的好处，对一些人来说，这与与国王保持良好关系一样重要。
马斯克和他的律师亚历克斯·斯皮罗（Alex Spiro）没有回应置评请求。 此前，在回应有关马斯克使用非法药物的报道时，斯皮罗曾表示，马斯克在SpaceX接受了定期和随机的药物测试，从未不合格。
该报告发表后，马斯克在推特上表示，在2018年的一次事件之后，他接受了三年的随机药物测试，从未发现任何微量的药物或酒精。 然后他发布了一篇讽刺性的帖子，说它们甚至不配成为鸟笼下的垫子，并写道：“如果这些药物真的随着时间的推移提高了我的工作效率，我一定会服用它们！ 特斯拉的总法律顾问和SpaceX发言人没有回应置评请求。
据接近马斯克的消息人士透露，一些董事会成员担心马斯克的行为可能会对他管理的六家公司和投资者持有的约8000亿美元资产产生负面影响。 尽管存在这些担忧，但特斯拉董事会尚未对马斯克的吸毒行为展开调查，也没有在正式的董事会会议记录中记录这些担忧。 这种会议的记录可能会被公开。
2022年冬天左右，马斯克的密友、特斯拉前董事会成员埃里森建议马斯克去夏威夷的私人岛屿放松一下，远离毒品。 有人说，这段时间，马斯克的朋友和其他亲密伙伴开始担心他的吸毒情况越来越严重，甚至有人建议他去戒毒中心。 据当时在场人士透露，在埃里森发出上述邀请的同时，马斯克参加了好莱坞山的一个派对，在那里他得到了一瓶液体*** 在他服药之前，马斯克的保安要求其他人离开，以保护他的隐私。
在整个硅谷地区，高管们有时会投资对方的公司和风险投资业务，甚至可能与公司董事会成员有私人关系，尤其是在公司上市之前。 马斯克在董事会中个人和专业关系的广度，以及所涉及的资金规模，使他成为首席执行官与董事关系错综复杂的典型例子。 通过查看数百页的法庭文件和证词、美国证券交易委员会和其他公共记录来追踪这些联系。
特斯拉支付给董事的薪酬远高于大多数美国公司董事会的平均水平。 根据美国全国公司董事协会和薪酬咨询公司 Pearl Meyer 最近的一份报告，截至 2023 年，美国 200 家最大公司董事会成员的平均年薪为 329,351 美元。 相比之下，Alphabet 现任董事会成员持有的价值约为 800 万美元，自 2015 年以来其董事会成员的平均年薪约为 47 美元50,000 美元。
除了董事会薪酬外，特斯拉和SpaceX的一些董事还对马斯克的其他公司进行了数千万美元的额外投资，例如马斯克的脑机接口初创公司Neuralink和他的隧道初创公司The Boring Co。 反过来，马斯克也投资了导演的一些公司。 特斯拉和SpaceX董事会成员还投资了Kimbar Musk的Kitchen Restaurant Group和SolarCity，这是一家由马斯克的堂兄弟经营的公司，已被特斯拉收购。
长期担任董事会成员和董事会顾问的治理专家表示，个人和财务关系可能会混淆董事的观点，这在美国上市公司中很少见。 特斯拉**在纳斯达克上市，根据纳斯达克的交易规则，独立董事不能是公司的员工、家庭成员或其关系“会干扰独立判断”的人。 纳斯达克要求上市公司董事会的组成中必须有大多数独立董事。 尽管美国各地关于独立董事的规则相对模糊，但法院发现，上市公司经常与独立董事存在财务纠葛，一些所谓的独立董事持有彼此相关的投资。
去年，Amalgamated Bank签署了一封股东信，要求特斯拉董事会成员加强对马斯克的监督。 截至去年 9 月，合并银行管理约 1向特斯拉投资8亿美元。 这些投资者担心，马斯克与几位特斯拉董事的密切关系使董事会难以为股东的最佳利益行事。
一些导演认为，马斯克是一个天生的天才，拥有聪明的头脑和非凡的手段。 在审前调查和法庭证词中，董事们表示，他们认为马斯克的领导能力对特斯拉和SpaceX都至关重要，并坚信他长期殖民火星的使命是真诚的。 他被视为公司的灵魂，与公司的成功息息相关。 特斯拉的股价在过去四年中累计上涨了300%以上，但自今年1月初以来一直在25%左右。
在上周二推翻马斯克的薪酬方案时，特拉华州衡平法院的一名法官称批准该方案的过程“存在严重缺陷”，并列举了马斯克与谈判该方案的一些董事的广泛联系。 特斯拉的一位股东提起诉讼，指责马斯克在确定自己的薪酬方面发挥了太多作用。
衡平法院的凯瑟琳·麦考密克（Kathaleen McCormick）在他的观点中写道，马斯克“与负责代表特斯拉进行谈判的董事关系密切，并领导了让董事会批准他的薪酬计划的过程。 她称特斯拉董事长罗宾·登霍尔姆（Robyn Denholm）在履行监督义务方面“不够积极”。
特斯拉董事会成员可以向特拉华州最高法院提出上诉。 裁决公布后，马斯克在X上发文称，他“永远不会在特拉华州成立公司”，并表示特斯拉将举行股东投票，决定是否将公司住所转移到德克萨斯州。
该薪酬协议由董事会成员于 2018 年签署，估值高达 558 亿美元。 根据治理数据公司Equilar的数据，这是美国上市公司首席执行官有史以来最大的薪酬方案。
在谈判薪酬方案时，马斯克给特斯拉的首席律师发了一封电子邮件，解释他将如何使用额外的薪酬。 马斯克在邮件中写道：“这份薪水只是为了让我在火星计划上尽可能多地花钱，从而将生存风险降到最低。 马斯克老朋友的朋友艾伦·普雷斯（Elren Prees）曾担任特斯拉董事会主席。
公司董事经常在各种大大小小的问题上给马斯克很大的回旋余地。 例如，在 2022 年收购 Twitter 后，马斯克要求特斯拉员工评估该社交平台的工程人才。
也是在那段时间里，SpaceX不同寻常地同意向其首席执行官埃隆·马斯克（Elon Musk）提供10亿美元的贷款。 在马斯克发推文表示计划将特斯拉私有化后，他于2018年与美国交易委员会达成和解，要求特斯拉建立更多控制权，并成立一个新的独立董事委员会来监督马斯克的公开发布。 但根据法庭文件，丹霍尔姆当时说，这匹马。
Sk“自我监控”合规性，一些董事表示他们不会审查马斯克的推文。 特斯拉在 2022 年披露，它已收到美国证券交易委员会的传票，要求提供有关该公司如何遵守和解协议的信息。 马斯克在Twitter（现为X）和采访中随心所欲的言论经常引起特斯拉股价的波动，并影响到他家族的其他公司。
2020年，马斯克发推认为特斯拉股价过高，特斯拉股价当日突破7%。 去年，在马斯克将 X 上的反犹太主义帖子描述为“真相”后，几家大公司停止在 X 上投放广告。
几十年来，投资者一直在向公司施压，尤其是那些上市公司，要求他们聘请独立董事，因为他们有助于对管理层进行制衡，并密切监控公司的内部运营。
根据2002年通过的《萨班斯-奥克斯利法案》，上市公司必须有独立董事，审计委员会必须有独立董事。 这些规定是在能源贸易巨头安然公司破产后出台的，安然公司后来被发现在其董事会的监督下隐瞒了财务状况。
*交易所通常会明确说明董事会的独立性和其他预期要求。 在私营公司中，对独立董事的人数或其组成没有具体要求。 在纳斯达克，如果上市公司不符合独立董事过半数的要求，纳斯达克将给予公司一年的过渡期或在下一次股东大会前进行调整; 如果公司未能如期调整，可能会从纳斯达克退市。
对上市公司董事会独立性的怀疑导致了司法程序，法院有时会发现涉及深厚财务关系的问题。 在2016年的一项裁决中，特拉华州最高法院裁定，游戏开发商星家的大多数董事都不是独立的。 裁决的原因之一是，其中两名董事在一家风险投资公司工作，该公司投资了一家由兴佳首席执行官的妻子共同创立的初创公司，而另一名董事和她的丈夫与星佳首席执行官共同拥有一架私人飞机。
在法院作出裁决后，兴佳扩大了董事会，并成立了一个专门的诉讼委员会来调查内幕交易的指控。 最终，兴佳在2019年以1100万美元的价格达成和解。 威德纳大学特拉华州公司与商法研究所前所长劳伦斯·哈默梅什（Lawrence Hamermesh）说：“对我来说，真正的问题是：你是否能够在不受人际关系影响的情况下做出公正和客观的决定？ “他曾担任美国**交易委员会的高级特别顾问。
特斯拉想找一位新董事来接替即将离任的成员，他们的目光落在了一个熟悉的人身上——J.B. Straubel。 据了解董事会内部想法的消息人士透露，董事们认为，马斯克将听取这位前首席技术官的建议，后者被认为是特斯拉的联合创始人，可以填补埃里森离职留下的空白，并拥有丰富的技术专长。
然而，在去年投票批准Straubel的董事会之前，由于他与公司的密切关系，一些股东表示反对。 他们认为，如果他加入董事会，八名成员中至少有五名缺乏独立性。 尽管如此，施特劳贝尔还是当选了。 纳斯达克发言人表示，纳斯达克不对具体公司发表评论，由特斯拉来回答斯特劳贝尔是否可以被视为独立董事的问题。
随着马斯克建立自己的商业帝国，他一直被亲密的朋友包围着。 他向他们寻求有关新业务投资和日常运营协助的建议。
除了马斯克本人担任特斯拉董事外，他的弟弟金巴尔·马斯克也是董事会成员。 Kimbal 曾在 SpaceX 的董事会任职，并为马斯克的许多企业提供建议，包括是否启动 OpenAI 和 Neuralink。 他还与马斯克有着密切的私人关系，经常参加同样的活动和聚会。
艾伦·普雷（Ellen Pree）曾担任特斯拉董事会四个委员会中的两个委员会主席，被特斯拉指定为独立董事，与马斯克关系密切多年。
风险投资家有权购买第一辆特斯拉Model 3，这是许多人梦寐以求的。 2017年马斯克46岁生日前后，艾伦·普雷斯（Ellen Pres）将权利赠送给马斯克，并在推特上写道：“对你所做的一切充满爱和尊重。 ”
艾伦·普雷斯（Ellen Pres）亲自或通过他的风险投资公司DBL Partners投资了马斯克的多家企业，总额约为7000万美元。
在特斯拉的董事会中，艾伦·普雷斯（Ellen Pres）从董事薪酬中获得了超过2美元的收入2 亿美元，以及超过 2 亿美元的额外期权（按最新**利率计算）。 21世纪福克斯前CEO詹姆斯·默多克（James Murdoch）也被列为特斯拉的独立董事。 他与马斯克的友谊可以追溯到 2006 年左右，当时他与马斯克及其家人一起度假，包括前往以色列和墨西哥旅行。
尽管马斯克在2022年的法庭证词中表示，他和詹姆斯并不是很了解詹姆斯，但詹姆斯在早些时候的证词中肯定了他们的友谊。 在法庭证词中，詹姆斯·默多克（James Murdoch）表示，他认为自己是独立的，并将董事描述为“上市公司的成员，有能力在治理和监督方面独立思考”。
法庭记录显示，詹姆斯·默多克向SpaceX投资了2000万美元，他控制的一家公司向这家太空探索公司投资了约5000万美元。 被任命为独立董事的Denholm常驻澳大利亚，对马斯克并不熟悉。 她在法庭证词中表示，她没有对马斯克拥有的其他公司进行个人投资。 Denholm在特斯拉董事会长达十年的任期为她赢得了超过6美元的收入25亿美元的公司股权。 Denholm已经行使了大约一半的期权，获利超过28亿美元。
Denholm将特斯拉董事会召开了一次非正式的家庭式会议。 据熟悉董事会的人士透露，董事们有时会问马斯克一些无伤大雅的问题，比如特斯拉未来产品的颜色。
同时，据一位知情人士透露，马斯克有时会迟到两个小时，或者提前几个小时到达，然后责怪员工没有在适当的时间把他送到会场。
根据 2018 年的一次采访，马斯克说他精心挑选了 Denholm。 根据马斯克与美国证券交易委员会之间的协议，Denholm于2018年取代马斯克成为特斯拉董事长。 马斯克在采访中表示，他是特斯拉的最大股东，因此让丹霍尔姆监视他的想法是“不现实的”，并补充说，“我可以通过呼吁股东投票来做我想做的事。 马斯克随后在推特上表示，该节目有误导性的采访片段。 该节目的一位发言人表示，该节目坚持其报道。
Gebbia是Airbnb的联合创始人，也是马斯克的朋友。 他于 2022 年加入特斯拉董事会，现居德克萨斯州，被指定为独立董事。 凯瑟琳·威尔逊-汤普森（Kathleen Wilson-Thompson）是沃尔格林靴子联盟（Walgreens Boots Alliance）的前高管，于2018年加入特斯拉董事会，并被指定为独立董事，她与马斯克没有公共关系。
在特斯拉和SpaceX的董事会中，有三位现任和前任董事是马斯克最亲密的个人和财务合作伙伴。
埃里森是甲骨文的联合创始人兼现任首席技术官，于 2018 年至 2022 年在特斯拉董事会任职，并被指定为独立董事。 他曾表示，他和马斯克是“非常亲密的朋友”，并多次在夏威夷的拉奈岛招待马斯克。
当马斯克透露他在 2022 年收购 Twitter 的计划时，埃里森在还是特斯拉董事会成员时就承诺了 10 亿美元，这一数额超过了许多参与交易的风险投资公司的投资。 格拉西亚斯在2010年至2019年期间被任命为特斯拉的首席独立董事，他与马斯克是20多年的密友。
根据 2021 年的法庭供词，马斯克在 2000 年代初年他年幼的儿子去世后向格拉西亚斯寻求支持。 他也是马斯克在世界各地参加私人聚会的朋友之一，有时还和马斯克一起吸食非法药物。 在 2022 年的法庭证词中，他称马斯克“非凡”、“一位了不起的工程师”和“一位产品天才”。 凭借他在特斯拉董事会的职位，他从自己的收入中赚了超过 1 亿美元。
格拉西亚斯在法庭陈述中提到，他曾借给马斯克100万美元，但目前尚不清楚何时以及出于什么目的。 此外，马斯克个人还向Gracias的Valor Equity Partners投资了约1000万美元。
当被问及他与马斯克的亲密友谊和商业关系是否影响了他担任特斯拉独立董事的能力时，尤其是在马斯克2018年的薪酬计划方面，格拉西亚斯否认了这一点。 “如果是这样的话，我一开始就不会这样做，”他说。 格拉西亚斯在特斯拉董事会任职十多年后于2021年辞职，这是对改善公司治理压力的回应。 他仍然是SpaceX的董事。
尤尔维森是马斯克最亲密的朋友之一，多年来，两人一直以友谊和商业关系交织在一起。 Jurvetson 是 SpaceX 的早期投资者，两人一起使用 *** 和 ***，作为一名业余火箭爱好者，Jurvetson 经常在他位于旧金山南部海滨小镇半月湾的家中举办派对招待马斯克和金巴尔马斯克。
2017年的丑闻导致马斯克和尤尔维森为保住尤尔维森在特斯拉董事会的席位而奋斗，不久之后发生的一起事件表明，围绕着马斯克，个人和商业关系是多么错综复杂地交织在一起。 特斯拉当时的总法律顾问、马斯克的前离婚律师托德·马龙（Todd Maron）看到了该公司与尤尔维森的前女友之一凯丽（Keri）之间的一封电子邮件，马龙帮助与库克拉尔达成了谅解。
根据电子邮件，作为2018年协议的一部分，Maron允许Kukral审查和批准与Jurvetson及其在特斯拉董事会的席位有关的外部信息的发布，包括新闻稿。 根据电子邮件，在马龙离开特斯拉后，接替他担任总法律顾问的乔纳森·张（Jonathan Chang）继续与她沟通。
作为回报，当Jurvetson四处奔走试图保住他的董事会席位时，Kukral为他写了一封专业的推荐信给特斯拉。
公司治理专家表示，公司的首席法律顾问干预董事会成员的此类私人事务，或赋予外界查看公司信息的权力，这是非常不寻常的。
知情人士称，马斯克还试图说服董事会成员让他在尤尔维森休假时投票。 这些人说，金巴尔·马斯克（Kimbar Musk）、默多克（Murdoch）和丹霍尔姆（Denholm）是反对的。
根据披露的文件，在2020年离开特斯拉董事会之前，Jurvetson从他持有的特斯拉股票中赚取了超过900万美元。 至少有两名前董事会成员对公司治理不力和马斯克权力过度集中感到不满。
曾在特斯拉董事会任职的琳达·约翰逊·赖斯（Linda Johnson Rice）与马斯克或其他董事并不亲近，尽管她有时会遇到格拉西亚斯（Gracias），后者也是芝加哥活动的董事，因为他们都在芝加哥工作。 据报道，由于不满马斯克的反复无常行为，包括吸毒，她在不到两年后离开了特斯拉董事会，并且没有参加2019年的董事会连任。 她曾非正式地询问董事会是否应该对此进行调查，但得到的回应却很轻。
马斯克在推特上评论赖斯，称她已经“结束了她的任期，仅此而已”，并说“琳达没有委屈！ 该评论是在1月份发表的一篇关于马斯克吸毒的文章之后发表的。
另一方面，日本政府养老投资基金前首席投资官水野博道在特斯拉董事会任职三年后，于2023年离职。 在某种程度上，他不认为自己可以改善特斯拉的治理相关实践。 知情人士表示，争议的核心问题是董事会隶属于马斯克，马斯克对特斯拉有不同的优先事项。
美津浓发现，特斯拉的董事会更像是一家家族企业，而不是一家严格遵守规章制度的上市公司，尽管该公司通常运营良好。 为了保持客观，水野博道养成了尽量避免与他人走得太近的习惯。 据了解，水野博人有时会被邀请与马斯克一起喝酒，但他从未参加过马斯克的私人聚会或活动。
马斯克最近一直在寻求对特斯拉的进一步控制。 他目前持有该公司13%的股份。
马斯克在1月中旬在X上发帖称，他不确定这家电动汽车巨头是否会在人工智能和机器人领域处于领先地位，而特斯拉的投票权没有大约25%的控制权。 当时，特拉华州法院尚未对马斯克的赔偿方案作出裁决。
马斯克写道：“除非是这样，否则我宁愿在特斯拉之外开发产品。 ”
这条推文实际上是向特斯拉董事会成员发出的最后通牒，要求他们重新考虑马斯克的薪酬。 迄今为止，特斯拉董事会尚未采取行动。
特斯拉