2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。 其中，公司注册资本登记制度是一次重要修订。 《公司法》坚持诚信创新，明确有限责任公司应当自公司成立之日起五年内缴纳注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的股份公司逐步调整出资期限。
为有效落实新《公司法》关于注册资本登记管理的新要求，规范公司注册资本登记管理工作，在广泛征求行业协会、大中小企业、地方登记机关、有关部门、专家学者的意见和建议的基础上， 等，国家市场监督管理总局组织起草了《中华人民共和国公司法关于实施〈注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），指导公司依法有序调整注册资本。维护市场交易安全，持续优化营商环境。
设立三年过渡期，方便有限责任公司调整出资期限和全额支付的股份。 为引导企业有序、冷静、理性地调整出资期限和金额，有效稳定社会预期，按照《公司法》“分步”调整要求，《征求意见稿》明确，对《公司法》施行前成立的现有公司，设定三年过渡期， 活动将从 2024 年 7 月 1 日持续到 2027 年 6 月 30 日。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调整为五年以下，出资额将在2032年6月30日前完成。 同时明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资年限不足5年的，无需调整出资年限。 此外，股份***可在2027年6月30日前全额缴足认购股份。
准确分类贯彻政策，审慎判断现有公司出资期、出资额的异常情况。 为合理界定出资年限和出资额明显异常的公司，《征求意见稿》将出资年限超过30年、出资额10亿元的公司纳入研究判断是否异常的范围，公司登记机关可组织专业机构进行评估， 或者会同有关部门进行综合研究判断，经省级市场监督管理部门同意，要求其在6个月内作出调整，出资年限和出资额调整到合理幅度。同时明确公司不适用5年出资规定的具体情况，承担国家重大战略任务、涉及国民经济民生或涉及重大公共利益的民营、外资、国有等公司，经主管部门或人民群众同意，可以按照原出资年限进行出资。省级以上。此外，针对可能减资的需求，优化调整出资期限和出资额的流程和材料，提高在线处理便利化水平。
强化对公司信息披露的强力约束，提高公司出资信息的透明度和准确性，通过社会监督依法促进股东出资。 《征求意见稿》明确要求，公司应当及时在全国企业信用信息公示系统上公示认缴、实缴出资额、出资方式、出资日期、发起人认购股份数量等信息，并上传股东名册、财务报表等相关说明材料，供股东实际缴费。 同时，在灵活监管、社会共治的基础上，充分发挥企业信息公示优势，巩固公司及时如实披露出资信息的主体责任，对未依法调整的企业进行专项打标向社会公示。
《征求意见稿》体现了新《公司法》的立法意图和价值取向，有利于规范公司注册资本登记管理，完善市场准入市场经济基本制度，提高公司公开信息透明度和准确性，稳定市场发展预期，营造诚信有序的营商环境; 促进包括企业在内的各类经营主体高质量发展。
**《中华人民共和国公司法》关于实施注册资本登记管理制度的规定。
征求意见稿）。
第一条 为了规范公司注册资本登记管理，引导股东合理出资，维护市场交易安全，不断优化营商环境，有效贯彻执行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），制定本规定。
第二条 有限责任公司应当按照公司章程的规定，自成立之日起五年内足额缴纳注册资本。
发起或私募股份的发起人应当按照认购的股份全额支付。
公司以公开发行方式设立的股份登记时，应当全额支付向社会公开募集的股份，并提交验资机构的验资证明。
有限责任公司新认缴的注册资本，应当在五年内足额缴清。 增加股份注册资本的，应当在公司股东足额缴纳股份后登记注册资本。
注册有限责任公司、私募发起或设立的公司时，无需提交验资机构的验资证明。
第三条 根据《公司法》第二百六十六条的规定，设定三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。 公司法施行前设立的公司的出资年限超过公司法规定的出资年限的，应当在过渡期内进行调整。
《公司法》施行前设立的有限责任公司，自2027年7月1日起剩余出资期不足五年的，无需调整出资期; 剩余出资年限超过五年的，过渡期内剩余出资年限调整为五年。 调整后的股东出资期限应当记录在公司章程中，并依法在全国企业信用信息公示系统上向社会公布。
《公司法》施行前设立的股份，应当在三年过渡期内全部缴足。
第四条 公司登记机关应当优化调整出资期限和出资额的登记流程，简化资料，提高登记效率，加强信息化建设，提高网上便利化水平。
《公司法》施行前成立的公司申请减少注册资本但在过渡期内未减少实收资本，符合下列条件的，公司可以通过全国企业信用信息公示系统向社会公示20日。 债权人在公示期内未提出异议的，公司应当在申请和承诺中变更注册资本
（一）无未偿债务或明显低于公司实收注册资本的债务;
2）全体股东承诺在原认缴出资范围内对减资前公司债务承担连带责任;
3） 所有董事承诺不损害公司履行债务和继续经营的能力。
不符合前款规定的，公司应当按照《公司法》第二百二十四条、第二百二十五条的规定办理减资。
第六条 《公司法》施行前设立的有限责任公司，在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在90日内调整出资期限，出资期限自7月1日起不超过5年。 2027年。
第七条 对《公司法》施行前设立的出资年限超过30年或者出资额超过10亿元的公司，公司登记机关可以根据股东的出资能力，研究判断注册资本的真实性; 主营业务项目、资产规模等。公司登记机关可以要求公司提供说明情况，也可以组织行业专业机构进行评估，或与有关部门协商确定公司出资期限和出资确实存在明显异常，并经省级市场监督管理部门同意， 可以依法要求其在六个月内调整出资期限和出资额，调整后的出资期限自2027年7月1日起不超过五年。
第八条 公司法施行前，为承担国家重大战略任务而设立的，涉及国民经济、民生或者涉及重大公共利益的，经主管部门或者省级以上人民同意，可以按照原出资期限出资。
前款所称公司包括民营企业、外商投资企业、国资企业等。
第九条 有限责任公司的注册资本明显过高，违背客观常识和所在行业特点，明显不具备缴纳能力的，违反真实性原则，违反法律、行政法规和决定的规定; 公司登记机关不予登记。
第十条 公司应当依照《公司法》第四十条的规定，自信息形成之日起20个工作日内，向社会公布认缴和缴足的出资额、出资方式、出资日期、发起人认缴的股份数量等信息; 以及公司股东、发起人在全国企业信用信息公示系统中的股权、股权变动情况。
公司应通过全国企业信用信息公示系统上传股东名册、财务报表等说明股东实际支付情况的相关材料。
第十一条 公司法施行前设立的公司被吊销、责令关闭或者撤销营业执照，致使注册资本无法调整，或者通过其注册住所或者营业地被列入经营异常名单的，由公司登记机关另行管理; 在全国企业信用信息公示系统上打上专项标志，向社会公示。
第十二条 公司登记机关采取“双随机、一公开”的监管方式，对公司公开认购和付费信息进行监督抽查。 公司登记机关应当加强部门间信息互联互通和共享，根据公司信用风险状况进行分级分类监管，加强信用风险分类结果的综合应用。
第十三条 中介机构及其工作人员代为办理登记事项，应当遵守法律、法规的规定，表明身份，不得进行虚假宣传，不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段开展业务，不得诱导、协助委托人进行虚假注册资本申报; 虚假出资、逃避出资等违法行为。
第十四条 公司未按照第六条、第七条的规定调整出资期限和出资额的，公司登记机关应当在全国企业信用信息公示系统上做专项标识，向社会公示。
第十五条 本规定自2024年7月1日起施行。
关于起草《中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度规定（征求意见稿）》的说明。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于注册资本登记管理制度的要求，营造诚信有序的营商环境，国家市场监督管理总局组织起草了《中华人民共和国公司法实施〈注册资本登记管理制度规定（征求意见稿）》 （以下简称征求意见稿）。
1.拟订征求意见稿的必要性。
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，该法将于2024年7月1日起施行，以协调发展与安全、活力与秩序，完善市场准入制度，完善中国特色现代企业制度。 其中，针对实践中认购登记制度下出资案件数量激增、出资天价、时限过长，《公司法》坚持诚信创新，着力完善有限责任公司认购登记制度，明确全体股东认缴出资额应当自股东认购登记之日起五年内足额缴纳。按照公司章程的规定设立公司;本法施行前已登记设立的公司，出资年限超过本法规定的出资期限的，逐步调整至本法规定的期限，法律、行政法规或者其他规章另有规定的除外; 出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。 同时，《公司法》明确要求具体实施办法另行规定。
2.起草征求意见稿的主要过程。
自2023年12月29日《公司法》发布以来，国家市场监督管理总局组织知名法律专家学者及相关部门，对各类企业、中介机构、商会协会和一线登记人员进行专题论证分析，广泛听取意见建议，研究起草征求意见稿。推动对现有公司妥善处理新旧法律的适用，确保《公司法》关于注册资本登记制度的各项措施落实。
3.征求意见稿的主要内容。
《征求意见稿》对公司注册资本的登记管理作了明确规定，明确规定了对现有公司实施“3+5”调整安排、调整出资年限和金额异常公司的待遇、公示信息要求、规范中介机构等方面。 征求意见稿共15条，主要内容如下：
1）明确股份公司应设定三年过渡期。明确《公司法》对现有公司出资期限的适用规定，预留三年过渡期，即在《公司法》实施后的三年过渡期内，剩余出资期调整为五年。 股份应在三年过渡期内全部缴足。
2）明确新成立公司出资期限的适用规则。有限责任公司应当按照公司法的规定，自公司成立之日起5年内缴纳注册资本，并在设立登记前全额认购股份。 同时，明确规定公司增资适用规则，有限责任公司新认缴注册资本应当在5年内足额缴清。 增加注册资本的，应当在公司股东足额缴纳股份后登记注册资本。 注册有限责任公司、私募发起或设立的公司时，无需提交验资机构的验资证明。
（三）明确登记机关便利化服务水平。公司登记机关应当优化出资期限和出资额调整流程和材料，提高网上便利化水平。 对符合一定条件的企业，可通过全国企业信用信息公示系统向社会公示20天，公示期间如无异议的，可办理减资手续。
4）明确明显异常的出资期限和出资额的确定和处置方法。一是结合行业发展特点，明确出资年限30年以上、出资额10亿元以上的企业是否属于异常情况; 二是公司登记机关可以组织专业机构进行评估，或者会同有关部门进行综合研究判断; 三是明确经省市场监管部门同意，公司登记机关应当要求其在6个月内调整出资期限和出资额; 第四，有限责任公司的注册资本明显过高的，登记机关可以依法拒绝登记。
5）明确特定公司的例外情况。一、《公司法》施行前设立的民营、外商投资、国资等公司，承担国家重大战略任务、涉及国民经济民生或涉及重大公共利益的公司，经主管部门或者省级以上人民同意，可以按原出资期限出资;二是《公司法》施行前设立的公司被吊销、责令关闭或者撤销营业执照，导致公司无法调整注册资本，或者无法通过其注册住所或营业场所联系到公司，被列入经营异常名单的， 公司登记机关应当单独登记管理，并做专项标识，在全国企业信用信息公示系统上公示。
6）明确信息公开的具体要求。公司应当自信息形成之日起20个工作日内，通过全国企业信用信息公示系统向社会公布股东认缴出资额、出资方式、出资日期、发起人认购股份数量、公司股东、发起人股权变动情况。 同时明确公司未按照第六条、第七条的规定调整出资期限和出资额的，公司登记机关应当在全国企业信用信息公示系统上做专项标识，向社会公示，加强社会监督。
供稿人：Registry。
制作：李若英。
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