中国经济网北京12月26日电 中航股份***简称“中智股份”，600038SH）昨晚发布公告称，公司发行股票购买资产一事获得上海证券交易所并购重组审查委员会批准。
中植股份拟发行股份，收购昌河飞机工业（集团）有限公司、哈尔滨飞机工业集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“重组”）。 本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时构成公司关联交易，重组不会导致公司实际控制人发生变更。
2024年12月25日，上海证券交易所并购重组审查委员会召开2024年并购重组审查委员会第十次审查会议，对公司本次重组申请进行审查。 本次重组已获得上海**交易所并购重组审查委员会的批准（根据上海**交易所发布的《关于2024年上海**交易所并购重组审查委员会第十次审议会议结果的公告》，本次会议的结果是：本次交易符合重组条件和信息披露要求）。
12月14日，中智股份发布《关于发行股份购买资产募集配套资金及关联交易的报告（征求意见稿）（征求意见稿）（前征求意见稿）。 上市公司拟发行股份以购买长飞集团和哈飞集团100%股权，包括向中航工业发行股份以购买其持有的长飞集团92股股份43%的股份，哈飞集团80持股79%，向航空工业集团发行股份，购买其持有的长飞集团7股股份57%的股份，哈飞集团1921%的股权。
中发国际以2024年11月30日为估值基准日，采用资产法和收益法对目标公司全体股东权益价值进行评估，并以资产为基础法估值结果作为最终评估结论。 中发国际已出具中发平保字[2023]016号和中发平保字[2023]017号资产评估报告，上述评估报告已向国有资产监督管理委员会备案。 标的资产在估值基准日的具体估值如下：
根据记录的评估结果，截至评估基准日，本次交易标的资产长飞集团100%股权的评估价值为227,61478万元。 各方一致同意，国有专属资本储备42741本次交易对价不包括99万元，本次交易标的资产长飞集团100%股权的交易价格确定为184,87279万元。
截至评估基准日，本次交易标的资产哈飞集团100%股权评估价值为322,955090,000元。 双方一致同意确定本次交易标的资产哈飞集团100%股权的交易价格为322,955090,000元。
长飞集团及哈飞集团**100%股权交易总额（不包括募集资金金额）为507,82788万元。
长飞集团100%股权评估值为232,265320,000元，哈飞集团100%股权评估值为335,51666万元，与2024年11月30日的评估结果相比，不存在评估减值。 额外评估的结果不会对交易产生重大影响。 成交价格仍以2024年11月30日的评估结果为准，成交价格不变。 追加评估结果不作为评估依据，未由国有资产监督管理机构另行备案。
中植股份募集的配套资金总额不超过30亿元，不超过发行股份购买资产交易**的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次发行的第一类配套基金为境内上市的人民币普通股（A股），面值为每股1元00元。
本次募集的配套资金在扣除本次交易相关税费及中介费后，拟用于新型无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升及产业化项目、产能提升项目等项目，以及本次交易后上市公司及标的公司流动性补充或债务偿还。其中，用于补充上市公司流动性、偿还债务的比例不得超过发行股份购买资产交易对价的25%。
本次交易中，中智股份拟向中航工业、空降公司等不超过35家符合条件的特定对象发行A股**，募集配套资金。 其中，中航工业拟认购募集资金金额2亿元，空降公司拟认购募集资金1亿元配套资金金额。
本次发行股票募集配套资金采取询价发行形式，定价基准日为募集配套资金发行股票的发行期首日，发行**不低于发行期首日前20个交易日公司平均交易价格的80%。 本次发行将经上海证券交易所批准并经中国证监会登记，由上市公司董事会根据股东大会授权，依照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按发行标的申购， 与主承销商对募集的配套资金进行协商确定。中航工业和空降公司不参与募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他投资者相同的**认购。 若未通过上述询价产生发行，中航工业及空降公司将继续按照募集配套资金定价基准日前20个交易日中智股份**均价的80%参与认购（按“进一步法”保留小数点后两位）。
中智股份向中航工业和空降公司募集配套资金而发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让，但在适用法律的前提下，转让不受此限制其他发行人因募集配套资金而认购的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
募集配套资金完成后累计未分配利润，由募集配套资金完成后上市公司全体股东按照配套资金完成后的持股比例进行分享。
本次交易中，发行股份购买资产交易的交易对手方，航空工业集团、中航工业为中智股份的实际控制人及控股股东，中航工业及空降公司拟参与本次募集的配套资金申购。 因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次发行股份购买资产完成后，中智股份的控制权未变，中航工业仍为中智股份的控股股东，直接持有中智股份53股62%股权;中航股份仍为中智股份的实际控制人，对中智股份股权的控制比例合计为5992%。
在本次交易之前，中志股份为国内各类企业提供零部件，公司还开发制造了满足各种用途的各类型号、不同吨位的AC系列民用飞机，以及运-12、运-12F系列通用飞机。 本次交易完成后，中智将扩大产品范围，提高产品整体产能，切实提升主营业务能力。
本次交易中智股份有限公司独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，财务顾问为中航工业，法律顾问为北京竞天公诚律师事务所，审计机构为大华注册会计师（特殊普通合伙），资产评估机构为中发国际资产评估
*：中国经济网。