新修订的《公司法》于2023年12月29日通过，将于2024年7月1日生效。 最大的变化之一是公司的注册资本必须在 5 年内缴清。
虽然《公司法》明确具体实施时间在2024年7月1日，但很多小合伙人早在1月份就急着减资，身边也有很多朋友直接粗暴地将公司注册资本从100万50万元减到5万或3万元。 其实，真的没有必要这么着急！
那么，老公司为什么不急于减资和实收注册资本呢？ 最近的！ 国家市场监督管理总局发文！ 让我们一起学习吧！
不用担心老公司！ 公司的实收资本是的过渡！
2月6日，国家市场监督管理总局发布关于公开征求《关于实施〈中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》的公告，针对大家的关注新《公司法》实施后，对如何缴纳现有公司的注册资本作了具体规定。 
提出一个观点！ 1、根据《公司法》第二百六十六条的规定，设定三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。 2、公司法施行前成立的公司的出资期限超过《公司法》规定的期限的，在过渡期内进行调整。 3、自2027年7月1日起，《公司法》施行前成立的有限责任公司剩余出资年限不足五年的，无需调整出资年限; 剩余出资年限超过五年的，过渡期内剩余出资年限调整为五年。 调整后的股东出资期限应当记录在公司章程中，并依法在全国企业信用信息公示系统上向社会公布。 4、公司法施行前设立的股份，在三年过渡期内全额支付。 5、《公司法》施行前设立的有限责任公司，过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在90日内调整出资期限，出资期限自7月1日起不得超过5年， 2027年。 6、对《公司法》施行前设立的、出资年限超过30年或出资额超过10亿元的公司，公司登记机关可以根据股东的出资能力、主要项目、资产规模、 等。 公司登记机关可以要求公司提供说明情况，也可以组织行业专业机构进行评估，或与有关部门协商确定公司出资期限和出资确实存在明显异常，并经省级市场监督管理部门同意， 可以依法要求其在六个月内调整出资期限和出资额，调整后的出资期限自2027年7月1日起不超过五年。
为什么不着急呢？ 几个案例告诉你！
案例一：A公司是一家股份制有限责任公司，在新《公司法》实施之前，公司章程规定注册资本应在2040年前全部缴足，公司仍有一部分资本尚未缴足。
问：根据《征求意见稿》内容，如何调整公司注册资本的出资年限？
[分析]。
2027年6月30日前，A公司修改公司章程，规定公司剩余注册资本缴纳期限不超过2032年7月1日（自2027年7月1日起不超过5年），并在国家信用公司体系中向社会公示。
如果A公司在2027年6月30日前未进行调整，公司登记机关可以依法要求其在90日内调整出资期限。 案例二：B公司为股份有限责任公司，在新公司法实施前，公司章程规定注册资本应在2029年前足额缴足，公司仍有一部分资本尚未足额缴足。
问：根据征求意见稿，B公司应如何调整公司注册资本的出资期？
[分析]。
由于B公司章程规定2029年前应当足额缴足注册资本，且自2027年7月1日起计算的剩余出资期不足5年，B公司无需调整出资期。
案例三：C公司是股票***，仍有一些股东的股份尚未全额支付。
问：根据征求意见稿，C公司应如何调整股本？
[分析]。
C公司应在2027年6月30日前全额缴清公司股本。 案例4：D公司为股份制有限责任公司，新公司法实施前公司注册资本已全部缴足。 目前，公司正准备增加注册资本。
问：根据征求意见稿的内容，D公司新注册资本如何支付？ 分析]D公司新注册资本应在5年内足额缴清。
旧公司减少并剥离了其资本如何做税务处理？ 公司是否需要缴纳减资税？ 新《公司法》规定，注册公司必须在5年内到位缴款，目前，如果出资期限和出资额明显不正常，登记机关可以依法要求其及时调整。 在新公司法的要求下，很多老板都在考虑减资，这两天私信中问我最多的一个问题就是：我需要为减资缴税吗？ 在这里统一回复：在全额认购注册资本的情况下，正常减资不需要纳税。 我还看到很多文章写“减资必须缴纳20%的税”，这是片面的！ 对于大多数公司来说并非如此。 如果我们不涉及公司的未分配利润，不涉及真金白银，不转回给股东，那么就没有纳税的问题。 申请认缴注册资本减资，只要不向公司拿钱，只能做公示和变更登记。 如果公司的注册资本是实收的，减资是实收部分，即在减资过程中，需要取取原实收款，取款超过原实收款，那么这部分就需要缴纳个人所得税。 案例研究 01
与刘某共同认购出资500万元成立有限责任公司，占股份比例60%，刘某占股40%，按持股比例各实收资本200万元。 公司经营不善，2023年12月经评估净资产为10万元。 2024年1月，何柳先生计划减持认购300万元，减资后各股东持股比例不变。 问：刘先生如何缴纳个人所得税？
分析：跟刘先生将认购减资300万元，减资后各股东持股比例保持不变，表明股东将按等比例减少认缴出资，且刘先生并未实际从有限责任公司获得资金。 因此，刘先生无需缴纳个人所得税。
总结：个人股东认购等比例减资，且减资金额不超过认缴出资与实收资本的差额，未从被投资企业获得现金、实物等经济利益的，不缴纳个人所得税。
案例研究 02
与刘某共同认购出资500万元成立有限责任公司，占股份比例60%，刘某占股40%，按持股比例各实收资本200万元。 公司一直负债经营，2023年12月经评估净资产400万元。 2024年1月，何柳先生计划减持认购300万元，减资后各股东持股比例不变。 而从有限责任公司按减资比例获得现金：180万元，刘先生获得120万元。
问：刘先生如何缴纳个人所得税？
分析：需要缴纳的个人所得税=【180万-120万（之前缴纳）】*20%=12万元。
刘先生需要缴纳个人所得税=【120万-80万元（前缴纳）】*20%=8万元。
股东等比例减资且减资金额大于投资成本的，自然人股东减资按照减资所得按财产转让所得的20%计算。
因此，关于是否减资纳税的问题，我们必须根据公司的实际情况来决定。
减少资本和纳税有两个先决条件：
第一：公司注册资本为实收和认缴当资本减少时，实收部分减少，认缴部分也减少，因此实收注册资本也会减少。
第二：该公司有未分配利润如果在实收注册资本减少时重新分配未分配的利润，则有可能缴纳税款。
不同类型股东的减资也存在差异1、法人股东减资。
2、自然人股东减资。
如果公司股东只是减少名义注册资本，没有从被投资企业获得收益，一般只是工商登记的变更，不需要处理会计核算，一般不涉及，但需要根据情况判断！
（一）个人股东减资、撤资
有必要区分各种情况。
一从撤资中收回的金额>投资成本
需要缴纳税款，个人所得税按“财产转让所得”项目缴纳。
应纳税所得额=个人取得的股权转让所得额——原实际出资额（投资额）及相关税费。
注意：
1、股权收益为全口径收益，不仅包括股权转让价，还包括补偿金、违约金等价外收益。
2、非法人企业投资股份转让，个人所得税按股权转让处理。
政策依据：
《国家税务总局关于对终止投资经营所得收益征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）规定，个人因各种原因终止投资、合营、商业合作等行为，取得股权转让所得的， 被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者、合作项目的经营伙伴等追回的违约金、补偿金、补偿金等金额，均属于个人所得税应纳税所得额，应当按照适用规定计算缴纳“财产转让所得”。案例分析：何刘一直是公司的股东，注册资本和实收资本均为100万元，各占50%，截至目前公司未分配利润为1000万元，现在减资50万元，领取现金500万元，公司会计如何处理？ 减资是否涉及个人所得税？
会计处理：借款：实收资本——50万元 利润分配——未分配利润450万元 贷款：银行存款500万元 是否缴纳个人所得税？ 1.个人取得的股权转让收益=500（万元）。
2.原实际出资（投资）=100,50%=50（万元）。
3.应纳税所得额=个人取得的股权转让所得、违约金、补偿金、补偿金等追偿总额——原实际出资（投资）及相关税费=500-50=450（万元）。
4.财产转让所得个人所得税=450,20%=90（万元）。第二撤资回收金额很低，但没有正当理由税务局有权核实股权转让所得，计算缴纳个人所得税。
政策依据：
根据《国家税务总局关于印发《股权转让所得个人所得税管理办法（试>行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告），个人股东退资由公司出资， 这是公司收回的股权，也是股权转让，需要根据股权转让来计算和缴纳个人所得税。
第三从撤资中收回的金额投资成本，但有正当理由
无需缴纳个人所得税。 案例分析：何刘始终是公司股东，注册资本和实收资本各为100万元，各占50%，公司目前未分配利润为1000万元，现在要减资50万元，这是有正当理由的。 收到50万现金后，公司如何处理其会计？减资是否涉及个人所得税？
会计处理：
借款：实收资本——50万元。
信用额度：银行存款50万元。
提醒：
由于撤资收入不超过初始投资成本，**虽然不公平，但有正当理由，减资不涉及个人所得税。
（2）法人股东退出和减少资本
为您总结如下：
案例分析：A公司和B公司分别投资400万元、600万元注册成立C公司，实收资本1000万元，因各种原因，A公司按程序退出C公司，获得500万元现金，提取资金时， C公司未分配利润80万元，盈余公积20万元，资本公积150万元。A公司的撤资是否涉及企业所得税问题？
1、会计处理：借款：实收资本——A公司400万元，资本公积100万元，贷款：银行存款500万元。
2、企业所得税问题：
A公司从C公司提取的资产分为3个部分：
1）相当于初始出资额的部分应确认为收回投资400万元，不征收企业所得税;
（二）按实收资本减少比例计算的相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积的部分，100 40%=40万，确认为股利所得，免征企业所得税;
3）剩余部分确认为投资资产转让所得，需要缴纳企业所得税。
A公司应缴纳企业所得税=（500-400-40）25%=15万元。 
附：新《公司法》的七大变化
与旧版《公司法》相比，新版《公司法》主要有以下几个方面七大重要变化一公司注册资本5年内全额支付第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记登记的所有股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资额，由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内足额缴纳。
第266条第2款本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的法律、行政法规或***另有规定的除外应当逐步调整至本法规定的期限内; 出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。 具体实施办法由***提供。
提出一个观点！ 订阅系统变更为限时支付系统，适用范围这不仅包括新成立的公司，还包括现有公司。
第二非货币性资产的贡献第四十八条第一款 股东可以以货币或者实物、知识产权、土地使用权等方式出资股权、债务等可以按货币计价并可以依法转让的非货币性财产，可以作为出资额使用; 但是，法律、行政法规规定不允许作为出资使用的财产除外。
提出一个观点！ 新增了股权和债权可以出资的规定，财务人员应注意。
第三认缴出资到期日加快第五十四条 公司到期债务无法清偿时公司或到期债权的债权人有权要求已认缴出资但尚未完成出资期的股东提前缴纳出资。
提出一个观点！ 虽然有5年的出资期，但如果公司无法偿还到期债务，为了保护债权人的利益公司或债权人有权要求股东提前缴纳出资
第四股东可以查阅会计文件第57条第2款股东可以要求查阅公司的会计账簿和会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿和会计凭证的，应当向公司提出书面要求，说明目的。 公司有合理依据认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查验，并应当自股东书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供检查的，股东可以向人民法院提起诉讼。
五、明确利润分配时间第二百一十二条 股东大会作出利润分配决议的，董事会应当在股东会作出决议之日作出决议分配在六个月内完成
6、资本公积金可以弥补损失第二百一十四条第二款 公积金用于弥补公司亏损，任意公积金和法定公积金先用; 还是无法弥补，资本公积金可按规定使用
提出一个观点！ 首次明确了资本公积可用于弥补损失，但应按盈余公积金弥补损失的顺序。请注意，这里的损失追偿是一个会计概念，而不是企业所得税概念。
7、决定聘任和解雇会计师事务所的权利第二百一十五条 承接公司审计业务的会计师事务所聘任或者辞退，应当依照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。
提出一个观点！ 原《公司法》第169条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解雇新《公司法》赋予监事会同样的权力。