王宗瑶.
如果说兼并资产收购是企业做大做强的“利器”，那么资产转让和剥离则是企业调整产业结构、优化资产质量、提高经营水平的重要手段。
一直以来，资产重组在资本市场的资源配置中发挥着极其重要的作用，其中，资产收购对企业的影响更直观，更容易受到市场的关注。 例如，2023年，长江电力收购云川公司100%股权后，成为全球最大的水电上市公司; 再比如，上海机场在2022年收购虹桥公司100%股权、物流公司100%股权、浦东第四跑道后，2023年前三季度营业收入同比增长91%81%，净利润是转跌，转亏为盈，飙升1332%。
同样，资产转移的作用也非常重要，特别是对于亟待优化的行业机构来说，重新战略布局企业更为重要，如果说通过并购资产是企业做大做强的“武器”，那么资产转移、剥离是企业调整产业结构的重要手段， 优化资产质量，提高运营水平，*ST金山、中创环保就是这样做的。
*ST Gold Hill资产剥离
改善营商环境
2022年5月，国资委印发《中央控股上市公司质量提升工作方案》，明确提出推进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优势业务。 同年11月，证监会制定《促进上市公司质量提升三年行动计划（2022-2025年）》，指导和支持上市公司提高抗风险能力。
国资委和各监管部门鼓励上市公司充分发挥资本市场作为并购主渠道的作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。 在政策引导下，2023年以来，为实现产业结构调整和资产质量优化，已有超过企业出售资产。
统计数据显示，2023年以来（截至2024年1月23日），以资产转让为主题的重大资产重组多达42起，其中22起已完成，5起失败，15起为其他在建项目。
正是利用这一政策，一些业绩不佳的上市公司积极剥离不良资产，通过重大资产重组改善基本面。 例如，通过剥离不良资产，*ST金山在2023年第三季度实现了连续亏损业绩转正。
ST金山是一家国有独资发电企业，从事电、热的生产和销售，主要产品为电、热、电、热辅。2023年11月28日，公司宣布全称由“沈阳金山能源有限公司”变更为“沈阳金山能源有限公司”华电辽宁能源发展有限公司”缩写保持不变。 公开数据显示，*ST金山2021年完成发电182台24亿kWh，供热2350090,000 GJ，主营业务收入6522亿美元; 2022 年，将产生 165 个90亿千瓦时，供热量2310730,000 GJ，主营业务收入7086亿元。
与2019年和2020年不同，*ST金山在2021年和2022年遭受巨额亏损，净利润亏损2139亿和2412亿元，同比减少40029% 和 1274%。分析背后的原因，*ST金山的子公司辽宁华电铁岭发电***，以下简称“铁岭公司”）和阜新金山煤矸石火电***，以下简称“阜新热电”）均为大型亏损企业，其中铁岭公司近两年亏损12家84 亿和 1117亿元，阜新热电亏损314亿和759亿元。 两家公司合计亏损占*ST金山同期亏损金额的70%以上。
铁岭公司和阜新热电是*ST金山资产剥离的主要目标。 其中，铁岭公司是2015年至2014年的*ST金山出资额56亿元。 从重组报告的介绍来看，铁岭公司除了是*ST金山亏损的“主力军”外，在报告期内还多次受到监管部门的处罚，给*ST金山的经营带来了不小的压力。
例如，2021年7月8日，铁岭公司因排放水污染物超过国家或地方水污染物排放标准，被铁岭市生态环境局罚款100万元。 未按规定开展灰色地带突发环境事件风险评估的，对铁岭市生态环境局进行处罚，纠正违法行为，两个月内开展灰色地带突发环境事件风险评估并完成备案， 并处罚款人民币3万元。同年7月14日，铁岭公司还因排放水污染物超过国家或地方水污染物排放标准，被铁岭市生态环境局罚款60万元。
在安全生产方面，辽宁华电维修于2022年1月3日被西五柱木沁旗工业和信息化局罚款10万元，原因是在2号机组1号脱水仓吊装作业中未安排专人进行安全管理。
同年6月20日，辽宁华电维修因未如实记录安全生产教育培训情况，被西乌竹木琴旗旗工业和信息化局责令限期改正并罚款9万元。
铁岭公司、阜新热电均为传统火力发电行业，受煤炭价格持续高企影响**，报告期内持续产生较大亏损，影响上市公司盈利能力。 在连续两年业绩亏损的情况下，2023年4月，*ST金山发布公告称，为尽快改善金山目前的财务状况，提升公司盈利能力，改善公司资产质量，缓解经营压力，计划给予华电辽宁**铁岭公司100%股权，向阜新热电51%股权。 其中，铁岭公司的交易对价为443亿元，而阜新热电的对价仅为1元。 本次交易完成后，公司将剥离主要亏损资产，返还资金，改善资产质量，为后续转型发展创造条件。
公告显示，2023年8月，铁岭公司与阜新热电完成工商变更登记，完成基础资产转让。 根据*ST金山发布的2023年第三季度报告内容，公司2023年前三季度实现净利润总额2121亿美元。 尽管处置非流动资产的损益达2931亿元，扣除非营利后归属于母公司的净利润率仍为亏损765亿元，但亏损幅度为1315亿元的亏损规模已大大减少。
中创环保拟剥离其危险废物处置子公司
在目前正在进行重大资产重组的企业中，也有部分企业计划通过重组剥离不良资产，优化资产结构，进行战略调整。
例如，2023年12月，中创环保发布重大资产报告，公司表示拟将100%股权赠予华源实业**北京中创汇丰环保科技***，简称“中创汇丰”），交易完成后，中创环保不再持有中创汇丰的股权。
公告内容显示，中创汇丰并无实际业务运营，其核心资产主要持有江西祥盛环保科技***简称“江西祥盛”6371%的股权。 江西祥盛可为废物生产企业提供危废处置服务，并收取危废处置费，同时可综合利用提取氧化锌粉等产品。
中创环保在重大资产报告中表示，本次交易前，上市公司主营业务为有色金属材料、过滤材料及环境治理，并逐步布局新能源业务。 通过此次重大资产**，上市公司将剥离从事危废处置但环境治理领域经营不力的子公司江西祥盛，返还资金，改善公司业务结构、经营和财务状况，进一步优化和提升主营业务。
那么，中创环保拟剥离的中创汇丰主力资产江西祥盛的经营情况如何呢？ 据报告，近三年来，江西祥盛及其子公司一直从事危险废物处置、危险废物中有益物质综合利用，同时从事部分金属相关业务。 由于2021年被责令整改的环境处罚，近三年来，江西祥盛只能在2020年正常运营，2021年4月之后，江西祥盛基本处于停产阶段，2022年以来持续亏损。
那么，江西祥盛在2021年受到了什么样的环境处罚，使其“基本处于停业阶段”呢？ 据报告，2021年4月，在第四次生态环保检查组检查中，发现江西祥盛存在危险废物磷化渣处置超出危险废物经营许可证范围、厂区雨水与污水混合排放等环保违规行为。 同月，吉安市永丰生态环境局向江西祥盛下发了《关于责令完成环保督察反馈问题整改工作的通知》，责令江西祥盛“开展整改，制定整改方案，整改完成后不复产”。
同年5月，吉安市永丰生态环境局对江西祥盛下发了《行政处罚决定书》（济永丰环处罚2021年第11号、济永丰环处罚2021年第13号），因江西向盛存在超出危险废物经营许可证范围处置危险废物磷矿渣等环保违法行为， “1江西祥盛环保科技有限公司被罚款130万元; 2.对公司总经理陈蓉处以罚款8万元，对危废经理吴顺辉处以6万元罚款; 3.上述有关人员已移送公安机关行政拘留。 因江西祥盛厂区重金属排放超标等环保违法行为，被处以“罚款万元”。
在上述背景下，中创汇丰的营收暴跌，净利润也出现了亏损。 2021年末，中创汇丰总资产为516亿元，截至2023年7月底，已大幅减少至334亿美元; 营业收入也从666亿元，2023年1、7月大幅下降至不足1000万元; 净利润由2021年的盈利924万元增加至2023年1、7月的亏损2864万元。
受上述处罚影响，江西祥盛仍有未决诉讼。
2022年8月18日，江西祥盛与吉安市生态环境局签署《生态环境损害赔偿协商协议》，因江西祥盛违法排放和环境污染，作为责任单位之一，江西祥盛需缴纳1699生态环境损害公益赔偿18万元。 但因江西祥盛未足额支付上述生态环境损害公益赔偿金，江西省永丰县人民法院于2023年9月25日作出民事裁定书（2022赣0823民特3号），认定上述《生态环境损害赔偿协商协议》有效， 一方当事人拒不履行或者不履行的，另一方当事人可以向人民法院申请执行。同月，江西省永丰县人民法院向江西祥盛发出执行通知（2023 赣0825赅1596号），要求江西祥盛按照民事裁定履行义务并承担执行费用。
截至中创环保披露重大资产重组报告之时，上述案件仍在执行中，江西祥盛仍有1052万元的赔偿金及相关违约金，尚未支付。
那么，这笔资产是否会对中创环保的业绩产生重大影响呢？ 根据大华会计师事务所出具的《备考审查报告》（大华合子2023号0015556），2022年底上市公司总资产由12交易后78亿元跌至12.2%7亿元，2023年7月底总资产从1254亿元跌至1219亿元，同比下降557% 和 274%，呈现一定程度的下降; 本次交易完成后，上市公司2022年营业收入将从107亿元降至918亿元，2023年1月营业收入同比增长2023年7月交易完成后，27亿美元跌至2.2美元17亿元，同比下降891% 和 448%，也呈现出一定程度的下降。
事实上，自2016年以来，中创环保在扣除母公司不可归属母公司后，仅在2017年和2019年实现盈利，共利润为3523万元，其余年份，包括2023年前三季度，从不可归属母公司扣除的净利润为亏损， 总共损失 12 人86亿元。
通过这笔资产，剥离不良资产，显然有利于中创环保轻装上阵，取得更好的效果。 公司在报告中表示：“本次交易完成后，公司可以进一步集中资源优化环保主营业务发展，同时优化资产结构，促进新能源板块的拓展，促进产业链的延伸和发展，创造新的利润增长点， 有效提升公司可持续经营能力和核心竞争力。 ”
但对于中创环保的声明，深交所仍出具询函，要求其结合行业发展现状、业务运营现状、融资安排等，进一步说明公司聚焦主营业务的主要安排和发展计划; 结合上述内容，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（5）项的要求，即“有利于提高上市公司持续经营能力”; 结合公司新能源业务布局，包括但不限于技术、人才、资本储备等，对新能源业务的具体发展现状进行了说明，充分说明了不确定性风险。
不久前，中创环保回复了深交所发出的询价函，中联交所在回复函中表示：“公司对相关新能源产业的探索仍处于早期阶段，相关技术储备较浅，对相关技术的先进性和成熟度缺乏了解， 对相关技术的吸收消化掌握不好，相关技术的市场空间和应用领域不准确;公司引进和培养新能源领域的专业人才需要时间，相关领域的人才可能会流失，存在专业人才短缺影响新能源业务正常发展的风险; 近年来，公司持续亏损，资产负债率不断上升，偿债压力较大，存在因无法为新能源业务提供资金支持而无法开展新能源业务的风险。 ”
（本文刊登在2月10日的《市场周刊》上。文章中提到的**仅供参考分析，并不对买卖提出建议。 ）