1937年“七七事变”后，日军占领华北大半地区，八路军进驻华北抗日，在那里建立了多个据点。 1938年，八路军在北平以西的太行山区建立了平溪根据地。
由于平溪根据地直接威胁到日北派遣军司令部所在的平津地区，日军专门以第一师团第114师团的一部分（1939年底撤出）为基地，扩编为日军华北派遣军司令部直属的独立混成第15旅团（统称）。噗��专门驻扎在北平西部外围，负责平溪根据地的守卫和扫荡。
日军在北平西部山区边缘的主要出入口建立了一系列据点，阻断了平溪根据地的东进，以保证平津地区不受八路军的威胁，同时保证门头沟煤矿的安全， 平津地区的主要能源。因此，为了更有效地威胁平溪根据地的日军核心区平津，有必要将北平西部山区边缘的日军前哨和据点连根拔起。
首先是南郊村据点，它位于北京西南方山县山区，直线距离市区100多公里。 南郊村是北平西部少有的山区大村落，地处三山环绕的山谷中，守护着华北平原以东山区的交通要道，所以地理位置很重要，是将士必战的地方。
在1940年的百团之战中，平溪根据地对南郊村据点发动了大规模的进攻，但这次战役的介绍，在国内资料中看不出暗号，但这次战斗的情况却在日本的相关资料中有所记载。
1941年夏末，日本宇都宫有马县人斋藤邦夫被派往南郊村基地当补充兵，在战后写的战争回忆录《陆军步兵漫画故事》中，记录了当时参战的日本士兵的一些回忆。 由于斋藤邦夫在西伯利亚时销毁了他的笔记**，可惜根据他的记忆记录的这些事件没有具体的时间。
根据斋藤国夫的记载，日军占领了南郊村最大的地主院，该院建在山上，位于村子的最北端。 因为南郊村是一个大村，这个地主的院子面积很大，而且因为山区土匪多，所以这个院子刚建的时候就建得很结实。
日军占领该大院后，在院子的中央和北面建造了一座瞭望塔，并在院子后面的山顶上建造了一座俯瞰整个村庄的瞭望塔控制高地。 于是形成了以庭院中央为核心的主瞭望塔，一个锯齿形的碉堡防御系统。 这个大院不仅是日军的据点，也是日本驻军中队的中队总部。 于是，院子里的房间被划分为上尉室、无线电室、警卫室、宿舍、保健室、宿舍等，日军加固了院子的墙壁和房屋的墙壁，使其难以凿穿。
为了守住这个据点，日军常年在院子里部署了40人的驻军，并在后面山顶的瞭望塔上驻扎了一支10人的分队。 瞭望塔的驻军每隔一天轮换一次，严密监视进出南郊村的所有道路。
由于日军中队司令部的关系，院子里的两座瞭望塔也成为日军驻军中队的弹药库，里面常年储存着足够50人的日军小队正常使用一年的弹药。 结果，日本驻军用一挺重机枪和两门轻型迫击炮（大概是掷弹兵）得到了加强，这比普通的 50 人日本小队强大得多。
鉴于日军在南郊村据点的强大火力，平溪根据地在1940年秋天发动进攻行动之前做了大量准备。 比如，调集全国各地部队在南郊村外围集结，形成对日军的绝对优势; 组织老百姓制作担架和绳梯，为他们准备进攻。
特别可贵的是，平溪根据地在战斗开始前就保密了。 日军派往南郊村据点的探子全部被平溪根据地的士兵和平民成功拦截和俘虏，使得南郊村据点的日军对平溪根据地进攻的准备情况一无所知。
由于战前的保密准备到位，平溪根据地对南郊村的袭击，让驻扎在南郊村的日军感到十分突然。 当日军发现八路军进攻时，他们已经变成了瓮里的，被群包围，于是退到院子里，堵住了城门，顽强抵抗。
根据斋藤的叙述，八路军很快袭击了院子，并爬上了院子墙下的墙。 日军一开始也试图阻止八路军进入院落，于是用迫击炮轰击大院外的八路军，同时组织部队向瞭望塔顶端投掷手榴弹; 日军利用手榴弹和迫击炮弹造成的缺口，组织了一支小部队，对八路军修建绳梯的城墙进行反击，冲到城墙上的日军士兵用刺刀砍断了八路军挂着的绳梯，还与爬上了城墙的八路军进行了白刀大战。
由于日军的绝对劣势，他们很快就被八路军赶下了城墙，只能退到瞭望塔里顽强抵抗。 战斗一直持续到这一步，八路军的进展相对顺利，但接下来的战斗却陷入了僵局。
由于日军三座瞭望塔的字形布局已经完成，这导致八路军无论从哪个方向翻墙进入院落，都会被日军的火力挡住。 而且，根据斋藤国雄的说法，八路军的绳梯数量也有限，只有少数，因此日本人可以集中火力进行防御。 八路军的士兵们不得不冒着日军的火网翻墙进入院落，日军一次放火后，墙头的八路军士兵纷纷倒下，翻过院墙的八路军士兵也纷纷倒下， 很快，院墙下的八路军战士的伤员和伤员被层层叠叠地堆了起来。
而在这种不利于八路军攻打院落的情况下，守卫瞭望塔的日军士兵看到这一幕感到害怕，但这种情况仍在继续发生。 每当院外的冲锋号角响起，只要八路军的士兵们还能在院子里站起来，他们就会毫不犹豫地跳起来，拿起绳梯，冒着日军的火网向日军的瞭望塔发起进攻！
现在看了太多的影视作品，给我们的印象是日军火力弱。 事实上，那个时代日军的火力已经足够了，一把38步枪在熟练的士兵手中每两秒就能开火一次，一挺92式重机枪一分钟就能发射150发子弹; 日本掷弹兵的射速比38式快，作为掷弹兵弹药的91式手榴弹一次可以产生400多发碎片！
在院子里，没有办法部署部队，缺乏掩护，日本步枪和机枪，尤其是掷弹兵，可以充分发挥其潜力。 此外，如前所述，日军院子里的瞭望塔是弹药库，所以八路军士兵的每一次进攻，最终都被日军的枪林弹雨打败了。
眼看**越来越大，八路军只好放弃对院子的攻击，转而集中兵力攻击位于山顶的瞭望塔，希望能突破日军防御体系中的这个制高点，进而攻击日军守卫的院子。
日军瞭望塔不仅仅是一座瞭望塔，就像日军在山顶上架设的瞭望塔一样，日军在瞭望塔周围竖起了两道铁丝网。 进攻的八路军用简单的方法解散了日军的铁丝网防线，八路军的士兵们拿来门板压出了铁丝网上的通道，日军的铁丝网屏障立刻失效了。
由于山体的阻挡，位于山顶的日军瞭望塔不像其他两座瞭望塔那样几乎没有死角，因此八路军的一些士兵成功冲到了日军瞭望塔的底部。 然而，冲到瞭望塔底部的八路军士兵却发现，面对日军瞭望塔，他们无能为力。
据参战的日军士兵回忆，这些赶到瞭望塔的八路军士兵都急着，甚至直接伸手拽住了从洞里伸出来不断喷火的日军步枪的滚烫枪管，不顾手被烧伤的剧痛，强行将日军步枪向外拉。
这些八路军士兵夺取枪支的英勇行为，虽然干扰了日军的射击精度，但也暴露了自己的位置，因此被日军投掷的手榴弹一一击毙。
不过，这一战术变化，还是给八路军打破僵局带来了希望。 山顶上的日军瞭望塔没有用作弹药库，所以储存的弹药有限，所以经过半天的激战，弹药耗尽，于是山脚下院子里的日军请求支援弹药。 山下的日军瞭望塔先后派出数名日军士兵向山上的瞭望塔运送弹药，但都被八路军安排的狙击手击毙。 八路军见山顶瞭望塔的火力已经稀疏，便集结兵力，准备一举拿下。
日军中队长眼看八路军正准备对山顶的塔楼发动总攻，知道一旦失去山顶的塔楼，日军中队长就有全军全军覆没的危险，于是给后方的旅部发了一封求援电报。 接到求救电报的日军旅团司令部不敢懈怠，虽然部队捉襟见肘，但还是集结了五辆卡车的兵力，紧急增援了南郊村。
然而，当日军援军顺流利河而入南郊村东北不到10公里的黑龙关河谷时，却被已经埋伏在那里的西平根据地阻击部队直接打得落花流水。增援的日军没有一个逃跑，他们成了靖国神社供奉的鬼魂。
这支增援部队被歼灭后，日军再也无法派出其他地面增援部队。 按理说，南郊村的大本营八路军本应被攻占，但南郊村战役的战绩却变得扑朔迷离。
根据斋藤邦雄在《鬼兵眼中的抗战——第二十一章：九块墓碑（下）》中引用的日军的话，南郊村之战至少持续了两天两夜。 第三日，由于日军派出大量飞机对南郊村进行不分青红皂白的轰炸，八路军不得不放弃进攻，解除了对日军在南郊村据点的围困，撤军撤退到平溪根据地。
由于南郊村的日军守军顶住了八路军绝对优势兵力的进攻，南郊村的日军守军负责指挥山顶瞭望塔分哨的军事曹，他活着被授予金鸟勋章（1939年后，日军规定勋章只发给战死者）。
斋藤邦雄对南郊村战斗后果的叙述显然与之前的叙述相矛盾。 山顶上的日军瞭望塔在战斗的第一天就已经用完了弹药，而日军驻军在这场战斗中只阵亡了九人，所以向山顶塔楼运送弹药的日军，肯定是在途中被八路军击毙的。 那么日军在山顶的瞭望塔是如何坚守两天两夜的呢？
暗语在看到斋藤国夫的记载时，就有了这个疑问，但因为找不到其他与战斗有关的记载，所以这个疑问一直没有解开。
从战斗过程来看，虽然日军在南郊村装备重兵，囤积大量弹药，是有客观原因的，但南郊村攻势的失败，更多的是八路军本身的问题。 日军认为八路军参加了南郊村战役，认为是一个团（3000人），但是否属实无法证实。 但无论如何，这一战，是八路军在百团之战中占据绝对优势，却输掉了这场战斗。
这场战役的失败暴露了八路军部队在平溪根据地的诸多问题。
据参战的日军介绍，参加战斗的八路军士兵一般都很年轻，说明平西根据地的部队都是新组建的，缺乏老兵和实战经验。 进攻中，八路军表现出的不仅仅是勇气和单一的策略，盲目攻击日军的瞭望塔，使日军能够充分发挥火力优势，这反映了指挥官缺乏经验和缺乏适应性。
进攻部队装备简陋，八路军士兵没有手榴弹和炸药包，冲到瞭望塔底部后只能用手拖着日军步枪。 从斋藤国夫的叙述来看，八路军也没有迫击炮，虽然兵力占优，但无法压制日军的火力，这使得进攻的八路军不得不依靠人命。 虽然战斗时间不短，但南郊村的日军驻军在防御战中只损失了九人，这显然与进攻的八路军经验不足、装备差有关。
八路军的进攻准备也很差，这是最致命的错误。 首先，八路军的士兵在攻打院落时没有足够的绳索和梯子，导致只有几个地方可以爬墙。 结果，日军减轻了防御压力，更不用说能够集中进入院子的八路军士兵，给他们造成了巨大的伤亡。
还有一点是准备的消防器材不足，手榴弹和炸药袋是专用装备，在军工装备简陋、落后的平溪根据地也不存在情有可原的情况。 但连燃烧瓶之类的东西都没有，这显然是因为进攻组织者对日军的防御系统掉以轻心，只想着放下瞭望塔，夺取日军的弹药装备，所以故意不为进攻部队做好准备。 而正是这种疏忽，直接导致八路军的士兵们冲向了瞭望塔，没有办法拿下日军的瞭望塔。
当时，八路军的补给主要依靠俘虏，所以日本的瞭望塔除非绝对必要，否则不会被烧毁。 但是，作为战斗的指挥者，这种可能性必须考虑在内，南郊村的指挥者也无法逃脱攻击失败的罪责。
八路军在平溪根据地战败的南郊村战役中表现出来的各种问题，其实在参加百团之战的八路军部队中普遍存在。 只是由于日军在华北的空虚，这些问题才被八路军的连续胜利所掩盖。
此时的八路军就像那些参加进攻南郊村据点的士兵一样——他们太年轻了，但进攻南郊村失败的平溪根据地却没有气馁，而是提出了向南郊村的日军守军学习的口号，认真总结了失败的原因。 日军还及时总结了南郊村能守住的各项要素，并要求各据点向南郊村驻军学习。
一支优秀的军队，必须是一支善于学习的军队，一支不断进步的军队，只有这样的军队才能成为精锐师，赢得一切战斗。
百团之战让日军对敌后抗日势力有了更全面的了解，于是日军改变了在华的兵力配置，日军调集了一半的兵力进入华北，企图击杀八路军。
接下来的三年艰苦奋战，从41年到43年，将是八路军变成蝴蝶的试炼期！