内地企业若想境外上市，必不可少设立VIE或红筹架构，因此将涉及37号文（《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和境内居民回程投资外汇管理有关问题的通知》汇发〔2014〕37号）。 下面，华谊信将带您深入了解37号文的注册流程，帮助您在上市过程中顺利合规地出国。
37号文的登记需要在“出资”前完成。 在建立红筹结构时，国内外结构的连接，即外商独资企业的建立或国内经营实体变更为外商独资企业，即视为已经完成。 实践中，一些银行要求境内实体完成境内实体从内资企业向中外合资企业的转型，方可办理37号文的注册。 因此，建议企业提前与银行沟通，确认37号文登记何时完成。
第 1 步：设立境内股权公司
一般来说，境内自然人需要先设立有限责任公司，股权持有人成为有限责任公司的股东。 此外，37号文的登记需要向境内股权（境内公司）登记地的银行备案。
第二步：中国人设立海外公司
设立流程如下：先设立英属维尔京群岛，然后成立开曼群岛，再设立香港公司。
第 3 步：37 号文注册
37号文的登记需要由银行完成，一般会有专业中介机构协助收集和整理文件，文件的准备工作需要在有经验的外汇专家的协助下完成，具体如下（因地区和银行略有变化）。
1.境内居民个人申请境外投资外汇登记。
2.境内居民境外投资外汇登记表。
3.申请人身份证的正反面。
4. 特殊目的公司（SPV）注册证书、股东名册和认购人名册。
5、境内股权公司股东大会决议。
6、境内股权公司营业执照（原件）。
7、加盖工商局档案管理中心查询印章的国内股权公司章程（或加盖国内股权公司公章的企业信用信息公示系统查询结果）。
8、境外融资意向书。
9. 授权委托书。
10. 被授权人的身份证复印件。
11. 申请人的承诺书。
12、境内股权公司放弃参与境外融资和回报投资的股东承诺书及身份证复印件。
13、银行要求的其他证明文件。
第 4 步：设立外商独资企业
如涉及员工股权激励37号文登记的，可能需要为已建立的VIE架构提供相关证明材料）。
外商独资企业成立后，通过协议方式对境内经营主体进行控制，VIE架构也初步建立。
华信资本建议，创始人或个人股东37号文的登记应在外商独资企业登记完成（以颁发营业执照为标志）之前进行，因为37号文主要是针对境外投融资和通过特殊目的载体进行往返投资，如果外商独资企业已经注册成立， 即表示往返投资已经完成，37号文的登记可以认定为补充登记（补充登记的审批机关主要在国家外汇管理局），流程和难度也会相应增加。
境内居民个人向境内资产或权益的SPV出资的，应当向境内企业资产或者权益所在地的银行（一般通过境内股权（内资公司）登记地的商业银行）申请境内居民个人SPV的外汇登记。
境内有多个企业在不同地有资产或权益的，境内居民应选择主要资产或权益之一所在的银行进行集中登记。 境内居民以境外合法资产或者权益出资的，应当向户籍所在银行申请登记。
境外特殊目的公司设立的时间节点及境内权益的认定
在设立境外特殊目的公司之前，申请人必须确保在中国的工商注册手续已经完成，并已获得相应的合法权益。
2、国内注册数量大的问题
由于各地政策不同，37号文在人员众多的情况下注册可能会存在一定的困难和争议。 因此，建议您在注册前与当地银行和外汇局沟通确认，以确保注册过程顺利进行。 此外，您还可以聘请专业机构或律师事务所就如何处理潜在问题提供相关建议。
3、境内股权主体机构股东应当申请ODI登记
在某些司法管辖区，机构股东的外国直接投资（ODI）登记可能存在争议。 因此，建议在制定计划之前与当地相关部门确认并沟通，以确保您的注册计划能够符合当地的要求和政策。
此外，部分银行或外管局可能要求不参与境内股权主体登记的自然人和机构股东签署37号文规定的免登记登记书。 为避免与相关股东产生误解和纠纷，建议您提前与其沟通，确保相关文件签署顺利。
境外特殊目的公司的设立和37号文的注册涉及很多政策要求，因此建议您咨询专业机构。 只有确保每一步的合规和可行性，才能顺利完成37号文境外上市的注册备案流程。
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