在中国证监会统一部署下,2024年2月8日,上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所分别发布了《上海上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告(试行)(征求意见稿)、《深圳上市公司自律指引》第17号——可持续发展报告(试行)(征求意见稿)征求意见稿)和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告(试行)(征求意见稿)。这是三大交易所首次起草《可持续发展信息披露指南》,是中国上市公司可持续发展信息披露的里程碑事件。 三份文件的整体结构和内容基本相同,只是在措辞上略有不同。
本条以《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第14号《可持续发展报告(试行)(征求意见稿)》(以下简称《上交所可持续发展报告指引》)为代表,该指引与《香港联交所主板上市规则》中的《环境、社会及管治报告指引》及《企业管治守则》(以下统称《港交所ESG报告指引》)合并香港证券交易所。以及国际可持续发展准则理事会(ISSB)制定的两项国际财务报告可持续发展披露准则(IFRS S1和IFRS S2,统称为“ISSB准则”),以帮助读者了解不同披露框架之间的异同。
《上交所可持续发展报告指引》共6章共58条,其中第1章(总则)和第2章(永续信息披露框架)为一般要求,第3、4、5章分别为环境、社会、公司治理三个维度的具体披露要求,第6章为补充规定和解释。
我们将从报告主体、披露时间要求、重要性原则、披露主题等主要方面对上述三套标准进行对比,如下表所示。 需要注意的是,这种比较不是逐条比较,而是在具体规定的基础上进行的一般比较。
注:联交所于2023年4月刊发咨询文件,就环境、社会及管治框架下建议优化气候披露的建议征询市场意见,该框架预计于2025年1月1日生效。 现将谘询文件的修订内容作比较。
基于上述比较,(1)在报告主体方面,上交所采用部分强制性+部分自愿性模式,港交所将报告主体界定为所有上市公司,ISSB准则的适用范围受各司法管辖区的采用限制; (2)在公开时间要求方面,三套标准的要求相同; (3)在披露地点方面,《上交所可持续发展报告指引》没有明确要求,而《港交所ESG报告指引》与ISSB准则的要求相似; (4)在重要性原则方面,与其他两套准则的单一重要性原则不同,《上证可持续发展报告指引》采用双重重要性原则(即指引中列明的问题确定每个问题是否对企业价值产生重大影响(财务重要性),以及企业在相应问题上的表现是否会对经济产生重大影响, 社会与环境(影响物质性));5)在重大问题披露框架方面,《上交所可持续发展报告指引》与ISSB准则的要求相似;(6)在披露的具体维度上,三套准则均采用“治理-战略-影响、风险与机遇管理-指标与目标”四大核心内容的披露框架,同时,《上交所可持续发展报告指南》还纳入了乡村振兴、创新驱动等体现中国特色的议题; (7)在生效日期方面,上交所要求披露可持续发展报告的上市公司应在2026年4月30日前发布按照《指引》编制的2025年可持续发展报告; (8)在缓解措施方面,《上交所可持续发展报告指引》规定,上市公司无需披露第一个报告期相关指标的同比变化情况,并可对难以量化披露的指标进行定性披露,并解释无法定量披露的原因。 在2025年和2026年报告期内,如果上市公司难以定量披露可持续发展相关风险和机遇对其当前财务状况的影响,则只能进行定性披露。 难以披露可持续发展相关风险和机遇对未来财务状况影响的,应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明,并明确相关披露的工作计划、进度和时间表。
总的来说,这三套标准强调了可持续发展的重要性,旨在引导企业将可持续发展理念融入公司的发展战略、经营管理活动中,促进企业重视环境和社会责任。 企业需要建立有效的治理结构和风险管理机制,以应对可持续发展的挑战。 在此背景下,建议相关企业采取防范措施,评估新政策对其发展战略、治理结构、经营业绩、报告等的影响,及时研究应对措施,做好与外部投资者的信息沟通和交流。