上世纪1989年，谢晋执导的剧情片《最后的贵族》上映，取得了不错的反响。 这部电影讲述了在中国重大历史变革时期，四位“贵族”女士离开祖国前往美国的命运跌宕起伏的故事。
值得一提的是，在电影开拍之前，谢晋导演心中的女主不是潘红，而是林青霞。
由于当时的***原因，谢晋约好了在美国秘密联系，林青霞看完剧本后立即答应了演戏。
1988年，《最后的贵族》剧组开始准备在上海拍摄，他们偷偷带着林青霞去剧组，对电影拍摄做了非常周密的规划。 但在开拍之初，林青霞在上海往返美国时被海关人员认出，立即引起了不小的轰动。 迫于当局的压力，林青霞只能无奈地放弃了以后的《最后的贵族》的拍摄。
这可让谢瑾担心不已！ 要知道，他心中的女主只有林青霞，她根本就没有为别人着想。 但眼看电影就要开拍了，没有女演员怎么办？ 就在众人焦急的时候，谢瑾想到了一个人：潘红！
没错，潘红！ 只能是她！ ”
于是，原本饰演女二的潘红，突然成了女主。
1988年，潘红、谢晋和他的《最后的贵族》摄制组抵达纽约，这是美国最隆重的节日——圣诞之夜。 当地居民喜气洋洋，圣诞树上挂满了五颜六色的“星星”和各种礼物，全家人聚在一起吃圣诞菜。 但潘红根本没有去度假的打算，她只好婉言谢绝了朋友们的热情邀请，因为当晚她要试穿自己角色李彤的戏服。 谢晋和摄制组也顾不上欣赏异国情调的风景，立即投入到紧张的拍摄准备中。
每一秒如何计算？ 要知道，有这么庞大的摄制组去美国拍电影，《最后的贵族》也算是开创了华语电影史上的先河，能得到这样的出国拍景机会，是多么难得啊！
《最后的贵族》在筹备阶段经历了几道艰辛：一是女主换了，原定主演的台湾影星林青霞因为种种原因一无所获，原定领衔二星的潘红不得不将谢晋从危险中解救出来，饰演第一女主。 然后剧本一波三折，后来出国拍戏的外汇遇到了问题。 直到国产镜头全部拍完，整个团队等了半年，护照还没拿到批准，所以谢晋急得谢晋只好让饰演四位“最后贵族”的女演员潘红、小熊、李克春、陆玲换成小品，赚点钱维持摄制组的生计。
护照签发了，汇汇了，他们匆匆赶往纽约。 按照潘宏的话说：“只是因为资金有限，一块钱只能当十块钱用。 因此，我们来到了美国这片神奇的土地，与其说是我们没有时间玩，不如说是我们没有玩的资本。 ”
于是，她和其他几位女明星不敢懈怠，还没等安定下来，就进了化妆间试穿服装造型。
潘红身穿红色旗袍，波浪长发上别着蝴蝶簪，肩上背着白色蛇皮包，脚上踩着白色高跟鞋。 其他女演员也纷纷换上各种颜色的旗袍，气质和风度进入了各自的角色。 谢瑾又把金手镯戴在了潘红白皙的手腕上，然后满意的点了点头。
四位女演员照了照镜子，平安夜的喧闹声从外面传来，潘红有个主意，何不趁机出去走走，不仅要体验角色规定的场景，还要不犒劳这个美好的平安夜。
于是，四个女儿穿着戏服手牵手来到纽约街头，望着楼宇和灯火通明的商店，心里是那么的幸福。
身穿旗袍的女性出现，这在美国独树一新，立刻吸引了路上的路人，几个美国学生用英语对潘红说：“你是神话中的中国公主吧？ ”
拍摄的第一场戏是在“录音花园”酒吧，第一个镜头是李彤和男友陈寅在异国他乡相遇时的感伤心情。 原本是40年代纽约最负盛名的餐厅，“鲁苑”位于高档住宅区，至今仍兴隆登场。 第二天潘红和谢晋一起去光顾，只见是田园风光，一排排雕花木走廊点缀着各种蜡烛，圆桌圆椅上洋溢着英伦贵族的风采，参天大树上都摆着五颜六色的灯勺，非常壮观。 这种古朴而庄重的氛围，很适合剧中人物的规定情境。 但是一问价格，一天可以租五六千块钱！ 潘红吐了吐舌头，谢晋只能望着“花园”叹了口气。
于是，他们不得不再找一个酒吧来代替“录音花园”。
当时，纽约市到处都是酒吧，几乎每条街道都有很多，但没有一个达到标准。 凭借霓虹灯和时尚的装饰，这些酒吧具有 80 年代和 40 年代的氛围。 最终，他们在唐人街找到了一家“奇特的餐厅”。 这家餐厅的老板周是台湾人，热情爽朗，看到谢晋和潘虹到来，就住院了。
有趣的是，这位老板不仅对异国情调充满热情，而且还是一个电影迷。 他看过谢晋执导的《山下花环》和《芙蓉镇》，也看过潘虹主演的《最后的女王》和《井》，非常欣赏这两位艺人的才华，所以双方一见钟情，谈话格外投机。
这里的装饰并不豪华，但却是古朴而多的，紫檀吧台、装饰性的蜡烛灯，只需要艺术家稍加加工，就一定会在剧中展现出时代感。
潘红对这个酒吧也非常满意，谢晋也答应了，当周老板听说《最后的贵族》的第一场戏要和他一起在这里拍的时候，喜出望外，马上说开拍第一天，租店一分钱都不拿; 之后，每天的租金都有折扣，只有600美元。
摄影机开始拍摄，“奇特餐厅”里一片喧嚣，摄影机镜头转动，随着谢晋的“开拍”，现场顿时安静下来。 只见身穿白色礼服的李彤和身穿黑色西装的陈寅坐在吧台柜前的高凳上，用眼神和手势向对方表达心意，倾诉着他们分离五年后的跌宕起伏。
在浓郁的乡村气息的音乐中，潘红细腻动人的姿态和悲哀难过的表情深深吸引了在场的每一个人。 留美前来见潘红、谢晋的台湾演员林青霞，内地明星张宇、龚雪、盖克，还有特邀观看拍摄的中国驻纽约总领事，当然还有“奇菜馆”的老板，都感动得热泪盈眶。
几乎拍完每一场戏，潘红都不得不闪过那双大眼睛，诚恳地说：“美国群众演员，太棒了！ ”
不，“鹿苑”餐厅的酒吧女郎，姿势、动作，甚至站姿都非常规范; 和潘红一起玩的“”们，服装和造型都是她们设计的，拉客的时候，她们甩脚抬头，手里拿着香烟，哪怕对着行人眨眨眼，也都栩栩如生; 店面后面的顾客，有的看着橱窗，有的谈恋爱，他们的表演符合规定的场景; 而黑人调酒师和白人俄罗斯小提琴手，作为整部影片的配角，戏份不多，却起到了李彤陪衬的重要作用。 他们的戏码生动活泼，让谢晋惊叹不已。 有一次，谢瑾还跟张宇开玩笑说：“美国连这么水平的群众演员，你们明星还要挤到美国去，怎么有饭吃？ ”
然而，选择这些附加功能需要很多曲折。 摄制组刚到纽约，潘红最着急的不是她的表演，而是群众演员的选择。 纽约的每个场景都有临时演员，有各种各样的职业和形象。 哪里可以找到这么多人才？ 就算选了，语言也听不懂，怎么配戏呢？
面对这些从未遇到过的新话题，大家都茫然不知所措，还是潘虹想到了一个巧妙的方案，公开招聘。 于是，纽约各大报纸都刊登了潘虹主演新片《最后的贵族》的广告，招募群众演员。 在浩瀚的广告海洋中，虽然不引人注目，但令人惊讶的是，第一天就有超过2000人申请。 申请者来自洛杉矶和华盛顿特区，他们都是专业演员，各有长处。 他们中的一些人是专门从事潜水和驾驶等惊险动作的特技演员，他们真的天赋异禀，他们自选自如。
潘红问他们，为什么这么感兴趣？ 他们回答说：“为中国拍电影是我们多年来的愿望，能够在中国银幕上展示我们的面孔也是一种荣幸。 原来美国人好奇，想新鲜做事，哪怕片酬低（临时演员每天50美金，特制演员只有100美金，连美国的往返马车费都不够），他们也不在乎，因为能够为第一部中国电影拍出最好的自己，本身就是一种荣幸美国，对于一个演员来说，也是难得的首都。
虽然事情很美好，但谢晋和潘虹却苦涩，别的不说，光是采访2000多人，就要花多少时间？ 而且这些演员多才多艺，大家都想大展拳脚，半个小时就停不下来。 为了电影的质量，他们不得不日以继夜地加班，挑选自己想要的演员。 结果，影片中的20多位配角出色地完成了任务。
潘红主演的李彤是一个内涵丰富、性格复杂、命运坎坷的女性，谢晋称她为“飘飘云霄”，影片编剧称她为“失落天堂的天使”。 潘虹称她为“家庭的宠儿，时代的弃儿”。 身为国民党高级外交官的女儿，解放战争的枪声震动了她宁静的天堂，她的父母在台湾的一次海难中丧生，她和另外三位“最后的贵族”前往美国留学。 其他人在自我解脱中都变成了众生，但她却是唯一一个像一只孤独的鹅一样漂流到异国他乡的人，从悲伤到绝望，从颓废到颓废，再到绝望，最后回到她的出生地意大利，在那里她在威尼斯的冷水中自杀了。
潘红五分之四的戏份都是在纽约拍摄的，主要描写了女主角走向绝望的人生旅程。 她经常与风尘舞者互动，与和**混在一起，这些场景中有很多酗酒、抽烟跳舞的场景。
她喝着最烈的曼哈顿酒，抽着土耳其香烟，跳着 40 年代最流行的舞蹈：伦巴舞、探戈舞、恰恰舞、快三步、慢三步、狂野的波浪、舒缓，全都用一只手。 这对潘红来说是苦涩的，因为她平时不仅不抽烟不喝酒，在交谊舞中连一步舞都跳不了。当她到达纽约时，她仍然对跳舞失明，抽烟时被酒精呛到，咳嗽。
开拍马上，会让导演谢晋焦急。 于是他每天早上给潘红的房间送了两瓶《曼哈顿》和两包《剑卡》，并严格规定她要喝完烟，哪怕是当饭吃。 潘红不同意，她觉得装戏就够了，为什么要受这种罪。 但谢晋坚决拒绝，他觉得演员在入戏时一定要有准确的自我意识，如果烟酒的味道不够，单靠是进不了角色的内心世界。 所以潘红只好收下了，但抽了几口烟，喝了几口《曼哈顿》，她就头晕目眩，受不了，于是悄悄地把全部交给了摄制组的小弟弟来享受。 谢瑾知道要亲自出门，天天和潘红喝酒抽烟，言行教，讲烟酒的典故传说。 终于，在谢晋的不断叙述下，潘红渐渐对烟酒产生了好感。 开始吸烟和少量饮酒。 几天后，她也尝了一口，上瘾了。 从那以后，每次拍戏的时候，她都会自然而然地拿起一根烟，吞下云雾吐出雾气，举起酒杯，喝三杯，表现得像个郁闷的迷茫人。
说到学跳舞，潘红比学抽烟喝酒更努力。 摄制组特邀百老汇歌舞剧院的舞蹈专家来教她。 她日以继夜地加班学习练习各种舞蹈，一连打了半个月，师生形影不离，宿舍、排练厅甚至操场过道都成了他们练舞的地方。 有一段时间，潘红迷恋着学跳舞，上街买东西踩舞步，甚至吃饭，谢瑾跟她开玩笑说：“电影皇后成了舞迷。 ”
在《最后的贵族》中，潘红饰演的贵族小姐，在剧中整天喝酒，过着酗酒的生活。 但在拍戏中，她受够了。
在美国，对于她这样的大明星来说，拍戏的待遇就是住在套房里，吃个小炉子。 但潘红住在纽约的一家小店里，吃着人气菜，经常啃面包，做方便面。
在外景地拍摄时，纽约电影市场有一辆为名人租来的取暖车，里面有沙发、床、梳妆台、冰柜、水果、饮料，但要多少美元？ 一想到这里，潘红就没有奢望了。
其实在去美国拍戏之前，潘红在片场也是风头一亮。由于角色的需要，她不得不在剧中换了40多套服装：学生时代的李彤，穿着蓝色斜领连衣裙，朴实无华; 李彤在20岁生日宴会上，白色礼服饰有珍珠花，优雅洒脱; 李彤在告别祖国之前，身着红色旗袍，满怀对未来的美好憧憬; 随着父母的去世，她的命运发生了巨大的变化，她的衣服开始发生重大变化。 当初李彤还是的时候，精致优雅的粉色礼服成了她生命光环上的最后一道闪光，点缀着珍珠的粉色面具遮不住力的喜悦; 而李彤在自杀前的那件黑色斗篷、黑色帽子和黑色面纱，衬着深紫色的长裙，成为女主角在“连山连祖”的威尼斯河中的最后一套装扮，有一种庄严的心情，有一种震撼人心的圣洁美。
这些高品质、精雕细琢的服装均由香港资深设计师设计。 而面对这些“珠宝”服装，潘红却不知所措。 难怪她平时不喜欢粉色，喜欢以真面目出现，从未经历过这种“贵族女儿”的生活。 甚至在银幕上，她饰演的角色陆文婷（《人到中年》）、徐丽和（《井》）、女记者（《苦笑》）、个体经营者（《倔强师父》）都是普通人，都是活生生的人，穿的衣服都是仓库里的旧衣服旧衣服，奔放自在，相当舒服。 这次她演的是“贵族”，她真的是花了很大的功夫让自己变得“高贵”“奢华”，一步步进入角色。
让她万万没想到的是，这些大箱子的华丽衣服，让她在纽约受够了苦头。 剧本规定，李彤在纽约的秋剧，由于签证延期，摄制组抵达纽约时已经是寒冷的冬天和圣诞节，室外温度超过十摄氏度，有时还会有雪花。 但潘红要穿薄纱般的短袖旗袍，或者是浅色的秋装，才能捕捉到寒冬中“秋风”的感觉，这需要演员丰富的想象力和表现力！
更让潘虹苦恼的是，每当李彤被拍到露出胸膛和胳膊时，天气总是极度寒冷，拍摄地点往往在大风的出口。
李彤和一位富商深夜从歌剧院出来，她穿着一件斜胸的丝绸连衣裙; 李彤和***在沙滩上乘坐敞篷车，穿着三点泳衣; 李彤穿着黑色纱布睡衣，在豪华公寓16楼看夜景; 这些镜头都是在滴水入冰的背景下拍摄的。 镜头外的人穿着羽绒服还在发抖，潘红只好表现得很爽。 虽然谢晋准备了姜汤、酒和巧克力，镜头一停就让潘红把自己裹上大衣，但到头来，潘红还是像一根“紫色冰棍”一样僵住了。 后来，在一次枪击之后，潘红忍不住发泄情绪，大喊：“我们还是人吗？ ”
《最后的贵族》试映后立即取得了轰动效应，而这部影片作为国庆40周年的礼物，受到了人们的广泛好评，堪称谢晋“形象大于思想”新理念的新力作。
影片以冰冷的艺术手法和深刻的思想内涵，描绘了四位充满沧桑和失落感的最后贵族女性形象，其中潘红主演的李彤最为突出，最动人。 而谢晋也瞄准了《最后的贵族》的“奥斯卡”，潘红也成为了夺冠呼声最高的明星。