问题7** 企业客户销售的必要性和真实性
根据申请文件，（1）发行人的销售模式为直销模式，其下游客户包括厂家客户和一级企业客户，厂商客户主要包括爱普股份、新锐、奇华顿等知名香精香料企业，以及微威王、银丰药业等食品药品生产企业; **企业客户主要包括上海世杰生物科技***、上海聚龙香料***等香料商。 （2）2019年至2022年6月，发行人**企业客户的销售收入为3,538210,000元，4,829020,000元，6,741540,000元和4,54723万元，分别占当期营业收入的比例。 91% 和 5056%。
（3）2022年上半年，上海合嘉***成为发行人第一大客户，2021年底及2022年6月30日，上海合佳***成为发行人第一大应收账款客户; 据公开资料，公司为全资企业，注册资本50万元。 当中介机构核实**商户终端的销售情况时，**商户客户不同意发行人及相关中介机构拜访其下游客户; 当中介机构采访第一个商人时，通过与第一个商业客户的沟通，第一个商业客户基本上拒绝采访其最终客户。
（1）销售模式披露的准确性。 请发行人说明制造商与**商户客户的权利义务、定价政策、物流运输、退换货政策是否存在差异，并说明最终客户通过**商户而非发卡人直接购买的原因和合理性，是否符合行业惯例; 发行人认定向**企业客户的销售是直销模式而非分销模式的合理性，销售模式的披露是否准确，与同行业可比公司是否存在差异
（2）企业客户的基本信息。 发行人请：
说明报告期各期间前10大厂家客户和一级企业客户的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主营业务、合作模式、合作历史、业务规模、订单获取方式、发行人的销售内容、定价政策、销售金额和比例、毛利率、信用期限、客户变更原因等， 并分析不同客户毛利率差异较大的原因，以及同一客户不同年份收入和毛利率变化的原因。
说明发卡人与**商户客户之间的结算政策和信用期限，发卡人与制造商客户之间是否存在差异，发行人与**商户客户之间是否有销售折扣或返利，如果有，说明返利政策、各期间金额及会计处理; 发行人与**商户客户之间的退换货条款是否与厂家客户一致，按客户类型列出各期间的实际退换货情况及主要原因，核算处理是否符合准则规定。
说明商户各层平均销售规模及报告期变化情况，各期间新增和减少商户的名称、数量、单位、销售金额、毛利率、期末存货和应收账款金额，以及新商户同产品的销售价格、结算政策、信用期限是否与原商户或直销客户有明显差异。 说明发行人与上海和家***的具体交易情况，包括销售内容、单价、毛利率等，与其他客户是否存在显著差异，若有，说明差异原因，结合销售情况和信用政策，说明客户应收账款金额较高、期后收款的合理性。
（3）**企业客户的终端销售发行人请：：说明判断厂家客户与一等商客户区别的依据，厂家客户与一等商商的最终客户是否存在重叠，并说明同时对一等商客户采用两种销售模式的原因和合理性。
说明商户是否与发卡行有关系，以及是否向发卡行提供任何经济援助。 结合与主商户的合作时间、商户的毛利率、商户期末的库存情况以及终端销售的实现和真实性，对商户销售的真实性进行说明，以及商户是否有任何可能导致发行人调整经营业绩的情况， 如大规模囤积和惊喜交付。
请发起机构及申报会计师对上述事项进行核实并发表明确意见，并说明报告期内发行人主营客户及新减业务客户的核查情况，包括核查范围和方式，以及主营业务客户的存货情况， 所售商品的一般目的地，并请说明**商家客户是否达到最终销售的来访和来信比例、回复率、主要核查程序和核实结论，并结合上述情况**说明**商家销售收入的真实性是否充分， 以及相关核实证据是否能支持该结论。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核实发行人主要**业务与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、处理人员与发行人及其关联公司、股东、雇员或前雇员之间是否存在任何关联关系、关联方交易、资本交易或其他利益安排， 并出具明确的核实意见。
第1项质询**企业客户销售的真实性和充分性回复申请文件和咨询（1）2020年至2022年，发行人**业务客户销售收入为4,829020,000元，6,741540,000元和9,16266万元，分别占当期营业收入的比例。 91% 和 4838%， *企业销售收入持续增长。 （2）报告期内，公司新增**企业客户分别为28家、36家、74家，呈增长趋势，其中2022年前10**家企业客户从发行人处购买的氧化还原金7家冷却剂产品75吨，销售金额27755万元，2022年底库存775吨，未实现最终销售; 2021年，发行人十大新业务客户上海和家**，发行人交易主要集中在12月; 截至2022年末，营业期末存货量为513家04万元，与2021年期末库存相比 575万元增加更多; 此外，发行人成立后不久就与发行人合作，成为十大发行人之一，如广州五枝堂生物科技***、安徽安养国际***、上海智翔进出口、上海清盛生物***等。
2022年共有138家**商户，其中大部分以客户信息涉及商业秘密为由拒绝提供终端客户名称等具体信息，仅17家**商户提供下游终端客户信息，中介机构核实终端客户比例较低
（4）发行人向**企业客户销售的毛利率低于向制造商整体销售的毛利率，这与可比公司亚翔股份的情况相反。 发行人请：
1）列举报告期内发行人境内外**商户收入的金额和占比，结合报告期内国内外**商户的合作背景、区域分布、合作年限、信用状况（包括客户性质、客户质量）、期末库存、期末销售及货款到收情况，说明向主要**商户销售的真实性。
2）说明氧化还原的获客方式和合作背景，以及期间后冷却剂产品的最终销售情况，包括但不限于终端销售金额、终端客户情况和货款;结合与上海合佳**的合作模式、在手订单及发行人产品期后的具体情况等，说明在发行人行业无明显季节性特征的情况下，2021年上海合佳**与发行人交易的原因合理性主要集中在12月， 以及是否存在将货物的年终意外收入压给**商家的情况。（3）说明除上海和佳外，报告期各期间主要业务交易主要集中在12月，包括业务客户名称、销售内容、销售金额、毛利率、期末存货、期末应收账款余额、期末付款金额等，如果期末存货较大，分析具体原因及合理性， 以及销售是否会在期后实现。
4）说明发行人2022年底存货远高于2021年底的原因和合理性，发行人存货水平是否与其备货政策、资金实力和销售能力相匹配，是否存在发行人向商家压货、囤货提前确认收益的情况。
5）说明首家商户与发行人合作，并在发行人成立后不久成为发行人十大商户之一的原因和合理性，并结合该商户的期末库存、期末销售和收款情况分析交易的真实性。（6）说明**商户客户的最终销售对象类型，以及在发行人无法获得**商户大部分下游客户信息的情况下，如何确认最终客户的真实性并实现最终销售
7）结合同行业可比企业的情况，对第一商家的利润率进行解释，说明第一商家客户的毛利率低于制造商客户毛利率的商业合理性，并定性定量地分析与可比企业情况相反的原因， 是否符合行业惯例。
请主办机构及申报会计师核对上述事项并给出明确意见，并：（1）说明发行人**业务客户销售真实性的核查情况，包括具体的核查程序、核查流程和核实结论，并说明相关核查程序是否能支持核查结论。
2）分别区分国内外客商讲解与国内外客商的往来和访谈情况，包括函件和访谈样本的选择原则、函件数量、函件比例、回函件数量、现场回访比例、面谈比例、访谈比例、来访比例等， 说明未回复信函或回复函不一致的具体原因，以及涉事客户的具体情况，包括商家姓名、交易金额、函件金额、回复金额、寄函金额与回复函金额不符或未回复函件的原因。
（3）说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键职位等相关主体和**商业客户的资金流向核实和结论。
再：讲解**商户客户的最终销售对象类型，以及在发行人无法获得**商户大部分下游客户信息的情况下，如何确认最终客户的真实性并实现最终销售。
（1）业务客户的最终销售对象类型发行人产品主要包括冷却剂、天然香精和合成香精，产品主要应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业。 据采访，**商家的终端销售对象一般以日化、食品生产企业或其他香精香料生产经营企业为主。
（2）在发行人无法获得第一业务大部分下游客户信息的情况下，如何确认终端客户的真实性并实现最终销售
在商业模式下，发行人与第一商业客户处于合作与竞争并存的关系中，第一商业客户为了保护自己的客户资源，一般不披露其下游客户情况（下游客户信息是其关键竞争力的体现），因此发行人无法掌握最终客户的具体情况和销售的最终实现。 截至本回复发布之日，经过进一步沟通协商，共有28家客户提供了主要下游终端客户的信息，同时，中介机构对部分**商客户进行了深入访谈，同意约谈其下游客户，确认是否实现了最终销售， 相关验证收入占比如下
关于最终销售的真实性，中介机构还使用以下方法进行验证：1、获取相关**商家提供的报关单
对于一些初次不愿意提供其下游客户信息的商家，经过沟通，获得其部分出口销售的报关单，报关单隐瞒了其客户的名称，但保留了产品名称、产地、数量、交易时间等交易信息，以证明其实现了最终销售， 具体验证比例如下：
如上图所示，报告期末余额相对较低，发行人销售给商家的产品基本销往外界，报告期各期末少量存货也在短时间内售出， 并且不存在发行人的产品通过商家囤积或积压的情况。3、此外，中介机构对首笔业务进行了以下核查程序：
1）与一流商务客户进行通信、现场或面谈;在报告期内，回复的比例良好，对未回复的样本进行了替代测试。 在报告期内，**商家的访问比例达到70%以上。 （2）分析第一商家与厂家客户在退换货条件、退换货比例等方面的差异; 报告期各期间，公司一流商家和生产者客户退货比例较低，差距不大。
3）核实发行人对首批企业客户的信用政策：在报告期内各期内，除部分业内知名企业客户、与发行人长期合作且信用状况良好外，对于新拓展的企业客户，发行人采用货后货交的方式，符合业务逻辑， 并且通过放宽信贷政策不会出现意外销售。（4）对主营**业务的后收款情况进行了检测，相关**业务后的付款是否存在异常情况; 截至2023年8月31日，除江西益森源厂及香料***未付款期末未全部收回的应收账款外，其他期末主要**业务应收账款已基本收回，截至2023年9月7日，江西益森源厂香料***期末应收账款均已收回。 对于江西益森源植物香料，对期后付款进行了核实，并进行了客户面谈、终端客户面谈、交易和应收账款函、期末库存函，客户期后付款未出现异常情况，相关交易属实。
5）结合对前10大商户的访谈，了解前10大商户的业务规模，报告期内，发行人对前10**商户的销售额与其业务规模相匹配，不存在相关客户主要服务于发行人的情景。（六）获取发行人与主要商业客户之间的业务沟通记录等信息，了解相关交易的背景，支持相关交易的真实性。
7）通过收益变动分析、毛利率变动、关联方信息核实、与发行人关键业务人员面谈了解合作背景、详细检测、截止检测等方式，无异常情况。综上所述，中介机构通过进一步获取第一商户的下游客户信息并结合对最终客户的深入访谈，获取不愿向下游客户提供下游客户信息的第一商户客户到下游销售报关单进行替代验证，同时结合商户客户提供的库存明细， 致商户客户的信函及来访程序、商户客户的退换货、信用政策、期后付款、业务规模与销售金额的匹配、期限测试、细节测试、毛利分析及流量验证程序，以及获得的相关验证证据，均能确认发行人**业务客户的真实性，实现终端销售。
8. 中介机构的核实程序和结论（3）说明发行人**业务客户销售真实性的核查情况，包括具体的核查程序、核查流程和核实结论，并说明相关核查程序是否能支持核实结论。
1、获取**商家提供的主流下游终端客户信息，同时中介机构对部分**商家客户进行了深入访谈，同意约谈其下游客户，确认是否已实现最终销售，相关核查收入占比如下：
2、获取相关**商家提供的报关单对于一些初次不愿意提供其下游客户信息的商家，经过沟通，获得其部分出口销售的报关单，报关单隐瞒了其客户的名称，但保留了产品名称、产地、数量、交易时间等交易信息，以证明其实现了最终销售， 具体验证比例如下：
3. 获取第一个商户客户购买的发卡人产品的库存从发行人处获取主**商户购买的产品期末余额，结合与**商户的访谈核实**商户的期末余额和报告期的外部销售情况，具体核实情况如下：
如上所述，报告期末余额相对较低，发行人销售给商户的产品基本销往外界，不存在发行人产品通过商户囤积或积压的情况。 4、此外，保荐人与申报会计师对**业务进行了如下核查程序
1）与首商客户进行通信、现场或现场面谈，并通过面谈，了解首商客户的基本情况和业务状况、首商客户与发行人的关系及合作模式、首创机制、货物所有权转让时间点的条款， 退货条款等，**商业模式下的下游销售情况，以及公司与第一家企业是否具有潜在和实质性的关联方关系。
在报告期内各期间，**业务收入的信函确认比例达到85%以上，回复函比例达到90%以上，并对未回复的样本进行了替代测试; 在报告期内，**商家的访问比例达到70%以上。
2）通过获取报告期内公司退换货明细，结合主要商家销售合同核实情况，分析首批商户与厂家客户在退换货条件、退换货比例等方面的差异;在报告期的每个期间，发行人对**商家和制造商的退货和换货如下：
如上表所示，公司顶级商家和生产者客户的退货比例较低，差异不大。 （3）核实发行人对**企业客户的信用政策
报告期内，前10**家企业客户的授信条款如下：