通过上述公告可以看出，对于上市公司来说，回购股票并不稀奇，只要满足特定条件，上市公司就可以回购股票。
2月** 动态激励计划
本文分析了上市公司回购股份的目的和会计处理方式。
01. 回购股份的目的
根据新《公司法》第162条，公司不得收购公司的股份。 但是，这不适用于以下任何一种情况：
1）减少公司注册资本;
2）与其他持有本公司股份的公司合并;
3）将股份用于员工持股计划或股权激励;
（四）股东因不同意股东大会作出的关于公司合并或分立的决议，要求公司收购其股份的;
5）股份用于转换公司发行的可转换为**的公司债券;
6）上市公司维护公司价值和股东权益的需要。
实践中，根据上市公司公告，回购股份的主要目的如下：
1.维护公司价值和股东权益
浙江东方（600120）在2024年2月9日发布的《关于集中竞价交易回购公司股份的回购报告》中，明确了回购股份的目的：回购股份拟用于维护公司价值和股东权益，回购股份将按照监管规则进行处置。
新天科技（300259）在2024年2月9日的股票回购公告中明确表示，将用于维持公司价值和股东权益。
注意事项：回购股份的最终用途也主要用于在指定期限内选择机会**。
2.实施员工持股计划或股权激励
舍德酒业（600702）在2024年2月9日发布的《关于推进公司“提质增效回报”暨公司股份首次集中竞价回购交易的公告》中明确，同意公司以自有资金集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。
长海股份（300196）在2024年2月8日的股份回购公告中明确，此次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。
3.回购的股份用于**
中国微电子（688012）在2024年2月9日发布的《关于首次以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》中明确，公司拟在回购结果披露及股份变动公告12个月后采取集中竞价交易方式**。
兴途信科（688081）在2024年2月9日发布的股份回购公告中明确，回购后的股份将在回购结果披露后3年内完成，并按照相关规则通过集中竞价方式发布股份变更公告**，以及回购结果披露后3年内完成。
4.注销（减少注册资本）。
美浓生物（301156）在2024年2月8日发布的《关于回购公司股份的方案的公告》中明确了回购股份的目的：相应注销和减少公司注册资本。
欣旺达（300207）在2024年2月8日发布的股份回购公告中明确了回购股份的目的：注销回购股份，并相应减少公司注册资本。
02. 回购股份的会计处理
根据《企业会计准则适用指引》中“会计主体及主要会计处理方式”中的“会计主体及主要会计处理方式”，“库存股（4201）”账户是专门为上市公司回购股份而设立的，用于计算公司收购的股份数量， 由公司转让或取消。
对于回购股份的会计处理，其会计处理方式根据回购目的而有所不同，具体如下：
（1）回购的目的是减少注册资本（减资）。
案例：2024年2月，上市公司A（以下简称A公司）发布关于注销待回购股份减资的公告，2024年4月，A公司通过二级市场回购5000万股，回购**10元股份。
1.回购股份。 条目如下：
借款：库存股500万元。
信用额度：银行存款500万元。
2.股份注销
如果A公司为了减少注册资本而回购股票，则需要注销库存股，假设**的面值为2元股，注销时的分录如下：
借款：股本1000万元。
资本公积股本溢价4000万元。
信用：国库股5000万元。
注：如果股权溢价不足以核销，则应核销“盈余准备金”和“利润分配-未分配利润”的账目。
假设库存股注销时，A公司账面上的“资本公积金和股权溢价”余额为3亿元，“盈余公积金”余额为5000万元，“利润分配-未分配利润”余额为3亿元，则注销分录如下：
借款：股本1000万元。
资本公积股本溢价3000万元。
盈余储备5000万元。
利润分配——未分配利润5000万元。
信用：国库股5000万元。
（二）回购目的为股权激励
根据《企业会计准则应用指南第11号——股份支付》的规定，上市公司以回购股份的形式奖励员工的，即将回购股份用于股权激励，即以股权结算的股份支付。
同时，根据《企业会计准则》编审委员会编制的《企业会计准则案例说明》（2019年版）相关报表，上市公司回购股份并奖励给公司员工，用于收购的资金应从公司税后利润中支付。
案例：2023年11月，上市公司B（以下简称B公司）发布公告，拟回购股份进行股权激励，2023年12月，B公司通过二级市场回购1000万股，回购**10元股。 截至2023年底，B公司资产负债表上未分配利润余额为3亿元。
根据《股权激励回购股份协议》，2024年1月1日，B公司将向其500名管理人员每人授予20,000**份期权，这些管理人员必须自2024年1月1日起在B公司连续任职3年，服务期结束时只能以每股5元的价格购买B公司**股20,000股。 B公司预计期权的公允价值在授予日（2024年1月1日）为12美元。
第一年，有50名经理离开了B公司，B公司预计这些经理的比例将在三年内离开20%; 第二年，25名经理辞职，B公司将离职率修改为15%; 第三年，有25名经理离开了公司。
其会计部门如下：
1.按规定保留未分配利润。 上市公司实施股权激励所需资金，应当控制在当期可向投资者分配的利润数额内。
为回购股份而预留的所有费用应记录在备忘录簿中，记录如下：
借款：利润分配——未分配利润1000万元。
贷方：资本公积1亿元。
注：以上分录仅记录在备忘录中，并非实际会计处理。
2.回购股份。
上市公司回购股票时，其所有费用均计入库存股，分录如下：
借款：库存股1000万元。
信用：银行存款1000万元。
3.确认成本。
根据《企业会计准则第11号——以股权结算的股份支付换取员工服务费》的规定，上市公司应当在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值，计入以成本价取得的员工服务费， 并增加资本公积（其他资本公积）。3年内费用及资本公积金计算表如下（单位：万元）：
1） 2024 年 1 月 1 日，授予日期将不计算在内。
2）截至2024年12月31日，会计处理如下：
借款：管理费3200万元。
信贷：资本公积-其他资本公积3200万元。
3）截至2025年12月31日，会计处理如下：
借款：管理费3600万元。
信用：资本公积 - 其他资本公积3600万元。
4）截至2026年12月31日，会计处理如下：
借款：管理费2800万元。
信贷：资本公积 - 其他资本公积2800万元。
4.员工行使权利。
上市公司应当在职工收到行使购买公司股份权的价款时，转售交付给职工的库存股成本和等待期内累计的资本公积（其他资本公积），同时根据差额调整资本公积（股本溢价）。
假设2026年12月31日，未离职的400名经理全部行使权利，b**面值为1元，会计处理如下：
借款：银行存款4000万元。
资本公积——其他资本公积9600万元。
信用：库存股8000万元。
资本公积——股本溢价5600万元。
5.剩余库存股的处置。
2026年底，B公司剩余库存股为200万股，库存股余额为2000万元，剩余库存股可注销或转让。
6.可立即执行的处理。
如果B公司的股权激励可以在授予日（2024年1月1日）立即行权，则无需等待，将按照实际行权情况进行会计处理。 假设2024年，500名管理人全部以5元股行使权利，会计处理如下：
借款：银行存款5000万元。
管理费5000万元。
信用：国库股1000万元。
（3）回购的目的是**（维护公司价值和股东权益）。
案例：2024年2月，C公司（以下简称C公司）宣布有意回购股份，以维护公司价值和股东权益。 2024年4月，C公司通过二级市场回购3000万股，回购**10元股。
1.回购股份。 条目如下：
借款：库存股3000万元。
信用：银行存款3000万元。
2.转让回购股份。
1）如果转让大于回购，例如2026年，C公司将通过二级市场回购3000万股，平均转让**15元股。条目如下：
借款：银行存款4500万元。
信用：库存股3000万元。
资本公积——股本溢价1.5亿元。
2）如果转让少于回购，例如2026年，C公司将通过二级市场回购3000万股，平均转让8元股。条目如下：
借款：银行存款2400万元。
资本公积——股本溢价6000万元。
信用：库存股3000万元。
注：在上述情况下，如果股权溢价不足以核销，则应核销“盈余准备金”和“利润分配-未分配利润”账户。
此外，需要提醒的是，根据《公司法》的规定，上市公司回购股份减少注册资本的，应当自收购之日起10日内注销; 为股权激励和维护公司价值和股东权益所必需，公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销。
以上是笔者对上市公司股票回购的目的及会计处理方式的分析，希望能帮助大家更好地理解。 此外，分析中难免会有错误和不足，欢迎大家批评改正和沟通。
*：湘顺财税俱乐部。
作者：丁少华。
*编辑：木林财经报