金田钛业公开市场上市融资但参与变相公开发行**
股权交易上市上市pre-ipo本轮融资
发行人概览
湖南湘头金田钛业科技有限公司***，以下简称“金田钛业”或“发行人”）于2024年2月1日获得上海证券交易所上市委员会批准。金田钛业是一家从事高端钛及钛合金材料研发、生产和销售的高新技术企业。
信息披露
根据申请材料，2021年6月9日，祥投集团董事会召开会议并作出决议，同意金田股份通过公开市场上市的方式进行IPO前轮融资，最终**按照规定在产权交易所通过竞争性协商确定。 2021年8月20日，金田股份完成产权交易所公开上市，通过竞争性协商确定本次增资引入的投资者。
请向发行人说明：
通过公开市场上市在产权交易所开展的上市前轮融资的具体情况，是否涉及变相公开发行**，相关信息披露是否准确规范。
再：
1、通过公开市场上市在产权交易所进行pre-ipo本轮融资的具体情况
2021年5月30日，金田股份召开股东大会并作出决议，同意公司通过湖南证券交易所上市融资方式募集资金，募集资金不低于人民币3亿元，不超过人民币5亿元。
2021年6月9日，祥投集团董事会召开会议，通过决议批准金田股份通过公开市场上市方式进行IPO前轮融资。 融资金额不低于3亿元以上5亿元，增资额不得低于备案资产评估价值，最终增资额按规定在产权交易所通过竞争性协商确定。
2021年6月1日至2021年7月27日，金田股份在湖南证券交易所公开挂牌项目。
2021年7月29日，湖南证券交易所向金田股份有限公司出具《关于请求确认意向投资者资格的函》，在增资项目公告期间共招募了8名意向投资者，其中5名意向投资者符合增资项目投资者资格，即陕西天中， 青岛华空、珠海三英、青岛中汽、高创祥体。同日，金田股份向湖南证券交易所出具《关于确认意向投资者资格的函》，同意确认陕西天中、青岛华空、珠海三盈、青岛中汽、高创祥体的意向投资资格。
2021年8月，根据《湖南省联合股权交易所增资业务规则》和《湖南省联合股权交易所择优择优投资者增资业务程序》相关规定，金田股份有限公司与5家合格投资者进行了竞争性谈判，并出具了《关于确认湖南金田钛业科技增资竞争性谈判结果的函》项目“于2021年8月20日向湖南证券交易所上市，确认陕天中认购7.新注册资本500万元，青岛华控认购新注册资本5900万元，珠海三盈认购新注册资本5850万元，青岛中汽认购新注册资本5219万元，高创祥泰认购新注册资本4000万元，全部认购**1注册资本73元。
2021年9月25日，金田股份召开股东大会审议通过陕西天中、青岛华控、珠海三盈、青岛中汽、高创祥体增资事宜。
2、发行人通过公开市场在产权交易所上市pre-ipo本轮融资不涉及变相公开发行**
（一）发行人在证券交易所公开上市和增资，是按照国有资产监管的规定执行的法定程序
根据《湖南省国资委、湖南省财政厅关于省级企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》（湖南省国资委2020年第70号）规定：“（八）国有资产交易应当在国家设立并确定的产权交易机构公开进行。依法。产权交易机构应当根据企业国有资产的需要，建立健全相关交易制度，完善信息披露，严格交易流程，规范交易行为，为企业国有资产交易提供优质高效的服务......（十）企业国有资产交易，有下列情形之一的，可以采取非公开协议的方式进行： ......3、因国有资本布局结构调整的需要，可以由特定的国有、国有控股企业或国有控股企业以非公开协议的方式进行增资，也可以由省级企业与特定投资者建立战略伙伴关系或利益共同体。 4、省级企业及其各级子公司参与增资，企业债权转为股权，企业原股东增加增资的，省级企业可以审议并作出......决策通过非公开协议增加的资本”
根据上述规定，国有企业增资的方式包括公开上市和非公开协议，发行人增资不属于非公开协议可以增资的情形，因此通过股权交易所公开上市进行增资。
（二）发行人在证券交易所上市增资不符合《**法》中的“公开发行”定义
根据《**法》第九条的有关规定，“有下列情形之一的，应当公开发售：
1）向未指定对象发行**;2）累计200人以上已向特定目标公司发行**，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;（三）法律、行政法规规定的其他发布行为。 ”
发行人通过湖南证券交易所公开上市对投资者的选择设定了明确的资格，不符合“不特定标的”概念，增资引入新股东珠海三盈、陕西天中、青岛华控、青岛中汽、高创祥体，未导致发行人渗透后股东人数超过200人， 渗透的股东人数计算如下：（略）。
因此，发行人在证券交易所上市不符合《**法》中“公开发行”的定义。
3、通过公开市场上市在产权交易所进行pre-ipo本轮融资相关信息披露准确规范
经审核招股说明书等申请文件后，发行人通过公开市场上市在证券交易所进行IPO前一轮融资的相关信息披露准确、规范。
综上所述，本所律师认为，发行人已对通过公开市场上市的方式在证券交易所进行IPO前轮融资的具体情况进行了说明，增资不涉及变相公开发行**，相关信息披露准确规范。
[法律声明分析学
在金田钛业的案例中，发行人通过公开市场上市的方式进行了Pre-IPO轮融资，并通过竞争性谈判确定了增资引入的投资者，审查机构关注是否涉及变相公开发行**。 中介机构对此的主要解释如下：
发行人在股权交易所公开上市和增资，是按照国有资产监督管理规定执行的法定程序
根据《湖南省国资委、湖南省财政厅关于开展省级企业国有资产交易监督管理有关事项的通知》的规定，国有企业增资包括公开进入和非公开协议。
发行人在股权交易所上市增资不符合《**法》中的“公开发行”定义
发行人通过湖南证券交易所公开上市和增资，对投资者的选择有明确的资格，不符合“不特定标的”概念，且本次增资引入新股东并未导致发行人渗透后的股东人数超过200人，因此发行人在证券交易所上市增资不属于“公开发行”的定义**法。
[请参阅《条例》]文件
** 中华人民共和国法律（2020年3月1日修订）。
第9条公开发售必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法在第一监督管理机构或第一授权部门登记。 未经依法登记，任何单位和个人不得公开发行**。 发行登记制度的具体范围和实施步骤由***规定。
有下列情形之一的，为公开发行：
1）向未指定对象发行**;
2）累计200人以上已向特定目标公司发行**，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内;
（三）法律、行政法规规定的其他发布行为。
非公开发行**不得使用广告、公开招揽或变相披露。