企业内部股权的转让或转让，通常具有不改变资产使用方式、不改变资源最终控制人的特点，既能保持经营活动和权益的稳定，优化资本结构，又能节约资源成本，越来越受到企业青睐。 例如，2024年1月26日，飞达环保发布公告称，公司控股股东杭州钢铁集团决定持有293亿股飞达环保股权无偿转让给其全资子公司浙江环保集团。 特别是，如果一些企业在无偿转让股权时选择特殊税收待遇，则必须注意税基的确认方法。
典型案例
A公司是一家大型食品饮料包装材料制造商，客户覆盖众多国内知名品牌，是B公司100%持股的子公司。 2015年，B公司将其100%持股子公司C公司的全部股权转让给A公司，转让完成后，A公司持有C公司100%的股权。 B公司对C公司长期股权投资的计税基础为576660,000元。 2015年，在进行股权转让时，转让方和转让方选择了特殊的税收待遇，转让方和转让方均不确认收益或损失。
转让完成后，A公司按照转让时C公司的所有者权益总额确认了长期股权投资的初始投资成本13,137040,000元。 2020年5月，C公司将其盈余储备转换为2285资本85万元。 2021年，C公司被注销。 C公司注销时，A公司共收回投资7450万元，因此在2021年企业所得税结算时，A公司确认投资损失13137元04-7450=5687.040,000元。
风险分析
根据《财政部 国家税务总局关于推进企业改制企业所得税处理有关问题的通知》（财税2014年第109号）和《国家税务总局关于资产（股权）转让企业所得税征收管理有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）， 100%直接控制的居民企业之间，以及同一或多个居民企业100%直接控制的居民企业之间的股权或资产转让，按账面净值计算。有合理商业目的，主要目的不减免、延期缴纳税款的，转让股权或者资产原有实质性经营活动连续12个月内未发生变更的受让企业取得的转让股权或者资产的计税基础，按转让股权或者资产的账面净值确定; 受让企业取得的转让资产，按照其原账面净值折旧扣除，实行特殊纳税处理。 受让企业取得的转让股权或者资产的计税基础，按转让股权或者资产的原始账面净值确定，即受让企业取得的转让股权或者资产的计税基础，按照转让股权或者资产原计税基础确定。 因此，特殊税收待遇必须满足一定的前提条件，否则将确定不能从一开始就适用特殊税收待遇。 在这种情况下，如果A公司要选择特殊税收待遇，也必须满足特殊税收待遇的前提条件。 在此基础上，C公司取得的A公司长期股权投资的计税依据，按C公司B公司长期股权投资的计税依据确定，即576660,000元。
实践中，将留存收益（盈余公积、未分配利润）折算为注册资本或股本，一般视为增资前的利润分配，居民企业股东免征企业所得税，增加长期股权投资的税基。 基于此，笔者认为，A公司取得的C公司长期股权投资的计税依据应为原B公司对C公司的长期股权投资的计税依据576660,000元加上2,285元的盈余储备转换为资本85万元，增加后的投资成本为57666+2285.85=8052.45（万元）。 因此，当A公司在2021年注销C公司时，应确认投资损失为805245-7450=602.45（万元）。
实用提醒
实践中，选择股权自由转让特殊税收待遇的企业，应高度重视、审慎处理这类业务，特别是要加强对税收政策的研究和把握，结合业务发生的具体过程，按照税法有关规定准确进行税务处理。 同时，应加强与税务机关的沟通，规避涉税风险。
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本文**：中国税务报，作者：李厚武 杨欣颖，作者单位：国家税务总局滁州市税务局第一税务分局，关注【明税】订阅更多内容。