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作者：冯建波，北京京石（重庆）律师事务所律师。
本文由京石（重庆）律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点。
清算责任纠纷中管理人书面通知义务的认定
在破产程序或者强制清算程序中，管理人应当依法勤勉尽责，通知已知债权人是必要的程序，未依法履行职责的，应当承担赔偿责任。
截至2024年12月13日，通过中国裁判文书网输入的关键词“清算责任”搜索结果共检索到13883份文件，数据如下：
注：数据**为中国裁判网，由冯建波整理。
通过结合司法实践，将清算责任纠纷中管理人书面通知义务的认定裁判规则归纳为以下几点：
裁判规则1：清算组仅发布债权申报公告，未书面通知债权人，构成共同侵权。
参考案例一：广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民中24644号广州增城新塘凯旋门酒店***邹耀峰等二审判决中，就清算组是否勤勉尽责的问题，法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第十一条中国（二）规定：“公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散、清算一事书面通知所有已知的债权人，并根据公司的规模和地域范围，在公司注册地的国家级或者省级有影响力的报纸上予以公告。 清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权未得到清偿，债权人主张清算组成员对由此造成的损失承担责任的， 人民法院应当依法予以支持。
由此可以看出，以书面形式通知已知债权人是清算组的法律义务，而陆启芬在本案中的债权已经依法审理并进入执行阶段，属于已知债权人。
但据查明事实，广州增城新塘凯旋门酒店的邹耀峰、广州现代城的欧伟强只在报纸上刊登了债权申报公告，并未书面通知陆启芬。 广州增城新塘凯旋门酒店、广州现代城区魏强邹耀峰为清算组成员，作为管理清算事务的社区，应依法履行清算职责，共担风险。 目前，广州增城新塘凯旋门酒店的邹耀峰、广州摩登城的欧伟强未履行告知义务，构成共同侵权。
第二裁决规则清算组无证据证明其已通知债权人申报债权的，应当承担赔偿责任
参考案例2：在邓全红与张锐等人清算责任纠纷二审民事判决中，法院认为，广东省广州市中级人民法院在邓全红与张锐清算责任纠纷二审民事判决中， （2023）粤01民终第12820号，法院认为：
首先，欧佩克与品迈的合同期于2024年3月29日到期，合同到期后，欧佩克于2024年4月7日通知品迈需要退款，2024年4月24日，邓全红也在微信对话中表示，欧佩克需要承担部分，剩余金额将退还。 可以看出，品迈至少在2024年4月26日就已经确认了其应付给欧佩克的债务。 目前的品麦公司于2024年6月30日注销，且无证据证明其在注销前已通知欧普申报债权，因此邓全虹、全麦企业作为品麦公司股东及清算组成员，应就品迈公司欠欧普的债务向欧普承担责任。
其次，该公司于2024年6月18日被注销，如上所述，涉案债务也发生在该公司注销之前。 虽然泉迈企业在品脉公司注销前已注销登记，但根据中华人民共和国《合伙企业法》第一百零二条，其合伙人邓全红、张锐、贝兰德公司在债务清偿前向登记机关申请注销登记，损害了债权人的利益。 此外，邓全红、张锐、贝兰在清算报告中也记载，承诺“公司债权债务清算后，如有债权人权利债务被清算，全体股东按其出资比例承担”，因此，张锐、北兰应对全迈欠欧培的债务承担责任。
裁判规则3：债务人未开具增值税发票给债权人造成损失，清算组未履行发布公告、通知的义务应当承担赔偿责任。
参考案例3：在广东省中山市中级人民法院（2023）粤20民终第5438号民事判决书石晓阳与梅安实业（江苏）**清偿责任纠纷民事判决二审民事判决中，法院认为石晓阳、吴*朱、 作为晨源公司的股东，成立清算组并编制清算报告，通过股东会决议申请注销晨源公司。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条第一款的规定，“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并在60日内在报纸上公告。 债权人应当自收到通知之日起30日内，未收到通知的，应当自公告之日起45日内向清算组申报债权。 第一百八十九条第三款：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十一条 （二）“公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散、清算一事书面通知所有已知的债权人， 并根据公司的规模和地域范围，在公司注册地的国家级或省级有影响力的报纸上刊登公告。 清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权未得到清偿，债权人主张清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任的， 人民法院应当依法予以支持。石晓阳明确表示，双方未约定开具增值税发票的时间，且石晓阳未提供证据证明其作为清算组成员，在清算晨源公司时已依照上述法律法规向梅安公司履行了通知公告义务。 因晨源公司注销、无法向美安公司开具增值税发票等原因导致美安公司遭受损失的，石晓阳应赔偿美安公司相应的损失。
律师建议
上一辆车上一堂课，后面的老师。 北京京石（重庆）律师事务所破产中心律师冯建波建议，无论是破产程序还是强制清算程序，管理人或清算组依法申报债权人债权应满足两个条件：一是在公司注册地的全国性或省级有影响力的报纸上刊登公告， 另一种是以书面形式通知所有已知的债权人。
同时，管理人或清算组在履行职责中对档案管理证据的保存不容忽视，刊登索赔申报公告和书面通知的EMS邮政快件跟踪信息的报纸应归档。
法律条文
中华人民共和国公司法
第一百八十五条 【债权人债权宣告】清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。 债权人应当自收到通知之日起30日内，未收到通知的，应当自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
第一百八十九条第三款：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第十一条 （二）公司清算时，清算组应当依照《公司法》第一百八十五条的规定，将公司解散、清算一事书面通知所有已知的债权人， 根据公司规模和地域范围，在公司注册地的国家级或省级有影响力的报纸上刊登公告。清算组未按照前款规定履行通知、公告义务，致使债权人未及时申报债权未得到清偿，债权人主张清算组成员对由此造成的损失承担责任的， 人民法院应当依法予以支持。
中华人民共和国破产法
第二十五条 管理人应当履行下列职责：
（一）接管债务人的财产、印章、账簿、文件等资料;
2）调查债务人的财产状况，编制财产状况报告;
（三）决定债务人的内部管理;
d） 决定债务人的日常开支和其他必要开支;
（五）在第一次债权人会议召开前，决定继续或者终止债务人的业务;
（六）管理、处分债务人的财产;
7）代表债务人参加诉讼、仲裁或其他法律程序;
（八）提议召开债权人会议;
（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
本法对管理人员的职责另有规定的，适用。 第二十七条 管理人员应当勤勉尽责，忠实履行职责。
第一百三十条 管理人员不依照本法规定勤勉尽责、忠实履行职责的，人民法院可以依法判处罚金;给债权人、债务人或者第三人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
冯建波律师，北京京石（重庆）律师事务所青年工委副主任，新锐律师，双一流大学法学硕士，国家二级心理咨询师。 曾在新疆乌鲁木齐某大型企业担任高管多年，在法院工作一年近年来参与多起破产重整（清算）案件，涉案金额超过1亿元，民商事领域诉讼及非诉讼案件100余件曾任某国有资产监督管理委员会企业法律顾问。 目前担任多家自导企业法律顾问、武隆县苍沟乡网络法律服务组公益律师。
民商法领域的密集法律事务：婚姻家庭法律事务、公司法律事务、新**法律事务。
学者如《婚姻关系中第三人侵权民事责任承担研究》等，在新**平台上发表了数百篇专业文章。