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12月21日，威宁年康召开第三次临时股东大会，审议通过了《关于将关键技术股票债权调整为可转换债权投资及关联交易的议案》（以下简称《议案》）一审议案。
在11月16日的第二次临时股东大会上，《提案》仍停留在审议阶段，同批其他三项审议项目以99%以上的高比例票数获得通过，上述《提案》仅获得不到44%的罕见票数。
目前，经过一个多月的“与部分投反对票的股东沟通”，《议案》终于获得通过，这也标志着威宁健康近半年来发起的创新业务板块重组合并分阶段实施。 创新业务为互联网医疗健康板块，包括“云医疗”、“云医疗”和“云保险”三部分，对应的三大业务公司分别是关键科技、纳力健康、威宁科技。
自2024年大健康产业转型启动以来，威宁健康形成了传统与创新并存的“双轮驱动”格局，其中新一轮已经发展了8年，但效果并不尽如人意。 从去年6月到今年，威宁健康对创新业务进行了大规模重组，表现为对三大创新业务公司进行股权优化。 其中，占比最大的“云医药”业务是改制提升中最困难的一环，上演了几次戏剧性的转折和动荡，直到21号“法案”被重新审议通过，如今才初步落下帷幕。
据公司调研，此次重组背后有着复杂的设计，相关游戏也在一次次的审查、反对和复议过程中浮出水面。
即使经过所谓的“沟通”，争议也可以在最近的临时股东大会上分阶段解决，但很难通过重组实现亏损的“云耀”业务。 因此，先前的计算被简化为部分误判。
对于市场而言，有必要继续仔细观察其操作风险、业绩增长的变化以及重组完成后对股价的深远影响。
从营收规模来看，在威宁健康互联网医疗健康业务板块中，“云医疗”最高，在这场大刀阔斧的股权优化行动中，“云医疗”一波三折，“云医疗”“云保险”顺利推进。 2024年4月，威宁科技通过股权转让、增资扩股等方式引入部分战略投资，并实施股权激励，交易完成后，上市公司持股比例由36家增加82% 降至 2804%。
2024年5月，纳瑞股份（主体为原纳瑞健康）将通过增资扩股等方式实施股权激励，实施完成后，上市公司在纳瑞股份的持股总额由69家增加37% 降至 5549%。
说到Keykey科技，威宁健康已经多次变更处置方案。 2024年6月，威宁健康增持股份从45家增持70% 稀释至 3822%，在年初提供资金支持，终于在上半年找到并购重组的“新东家”，不得不自掏腰包两次增持。 截至目前，威宁健康在关键科技的持股比例为4217%。
钛**应用映射、数据**：公司公告。
三大业务公司股权优化的主要原因是互联网医疗健康板块亏损加剧，不断侵蚀上市公司利润。
回首过去，互联网医疗行业火爆，威宁健康也乘风破浪。2024年6月，其股价创下28的历史新高75元，2024年7月，其股价涨至27的第二高31元。 无独有偶，两者与公司互联网医疗健康产业的发展不无关系——8年前是转型探索新风口，3年前是疫情期间互联网医疗的不断完善。 在狂热之后，这个行业现在又回到了平庸。
放眼威宁健康，互联网医疗健康业务也从华孚淡出，从支撑想象的英雄变成了业绩包袱，其中营收最大的“云医疗”业务亏损最多，公司近8年累计亏损365亿元。 从此，烧钱大投资者走上了坎坷的重组兼并之路。
为什么我们只能重组合并，而不是打包销售？为什么重组兼并经常出现“卡住”的情况？究其原因，也是公司本身素质不好，先天基础“拼凑”不扎实，收购的经营不宜切版面。
在“云医药”业务建设之初，布局完整，线上健康管理、线下连锁药店都占据了一席之地，但都半途而废。
2024年，科科科技收购了成立于2024年的无锡兴州人民药房（已更名为“威宁基（无锡）医药连锁”，以下简称“无锡连锁”），意在打造线上线下“医药”整体联动平台。
据天眼查介绍，无锡连锁药店曾经有55家线下药店，但近年来被密集取消，现在只剩下10家。 2024年8月和9月，无锡连锁粤药店曾经拥有的10家药店全部停产。
如今，在科键科技的线下药店版图中，只有零星的无锡连锁“残余”，还有上海九合堂中药连锁店75%股权。
目前，无锡链由Keykey Technology的全资子公司上海地林生物科技有限公司控制。 在硬币的另一面，上海地霖曾经的地位也是非同寻常的，承载着Keykey Technology押注在线业务的野心。
自2024年以来，上海地林一直运营着“如意医生”，这是一款专注于肿瘤科医生管理随访患者的应用软件，包括流动门诊、医患社区、剩余药物捐赠平台等。
2024年7月，凯键科技将其收入囊中，5年后，“如意医生”一空如也。 钛**app查询“威宁药盟”发现，2024年6月，如意**平台宣布关闭。
上海地林的融资流程（图片来自天眼查）。
摊位分布很大，但结局惨淡，Keykey Technology不得不缩小规模。
威宁健康在2024年年报中表示，科科科技将围绕已形成闭环的业务方向，优化人员和业务结构。 2024年上半年，基键科技将继续调整业务，优化人员。 根据最新一财年报告，基科科技的业务是提供数字化解决方案和Ringnex的“医健险联合运营”SaaS平台，连接医疗机构、药企、零售药店、商业保险、健康管理服务。
2024年发布SaaS服务平台Ringnex，主要打通保险机构、连锁药店、卫健委、**医院等信息化工具，最终实现药店保险客户商业保险直付。
此外，依托威宁医疗的IT服务能力，基键科技还在为公立医疗机构提供平台搭建服务，如上海儿童医院泸定路院区特殊需求门诊于2024年搬迁至新家，基基科技搭建了医药和健康保险一体化运营平台。 键键科技目前的卡槽是打通药品流通的商业保险支付渠道，其服务最重要的支付方是商业保险机构，其次是连锁药店和医院。 键键科技已与保险公司合作推出企业健康网卡，保险公司客户可在已达成合作的线上或线下药店直接刷卡支付。
天眼查信息显示，该关键技术共投资了9家公司，在现有的5家公司中，其控股的北京人和国康科技发展***旗下的“七健网”、关键科技旗下的“基健”均为商业保险直付服务平台。
至此，从“拼凑整理”到业务收缩，再到只聚焦保险用户，在宏大叙事和互联网医疗、高科技等概念下，构成了威宁健康创新业务板块最大、最核心的部分——“云医疗”。 然而，花哨的概念掩盖不了冰冷的财务数据，Keytech的业绩一年比一年差。
成立8年多，基键科技还没有学会“养活自己”，成为上市公司的业绩负担。
钛**APP查阅了2024年至今的公告和财报，发现基键科技自成立以来，年年亏损，录得1巨额亏损66亿元。
钛**应用映射、数据**：公司公告和财务报告。
如今，基键科技已经决定将重点放在保险机构上，公司2024年巨额亏损的背后，是相关业务的运营不足。
2024年，与Keykey科技合作的保险机构数量从50多家增加到60家，但对接的医疗机构数量从去年的200家减少到100多家，2024年，Keykey科技接入药店8万多家，2024年保持不变，超过8万家。
关键技术对威宁健康财报的影响最为显著。 2024年11月底，威宁健康背负重担开始前行，首先体现在毛利率上。 2024年，威宁健康整体毛利率同比下降7%73个百分点至46个百分点35%，对此，公司解释为合并子公司关键技术业务毛利率偏低所致，扣除业务后毛利率为5143%，变化很小。 相比之下，纳瑞健康于2024年7月合并上市公司，但对公司整体毛利率的影响并不显著。
钛 **应用映射、数据**：风
在创新业务板块中，基键科技发展最快，即使按权益法计算，其占板块营收的比重也应排在首位。
以2024年为例，互联网医疗健康板块营收为563亿元，“云医生”纳瑞健康收入151亿元，458亿元。 具体而言，科科科技的收入结构以毛利率较低的医药业务为主。
今年5月，知乎平台上有用户投诉Keykey Technology拖欠员工工资，另一位匿名用户指出“公司找人接手，据说是Universal”。
同月15日，A股**发行后，威宁健康发布《关于向科瑞科技控股子公司增资及关联交易的公告》，所谓“接管人”浮出水面——威宁康、科瑞科技、北京环球医疗及其股东（中卫服务投资***与北京环球医疗救援有限公司签署《威宁科特科技（上海）**与北京环球医疗救援有限公司合并备忘录》， 有限公司。（以下简称《合并备忘录》），约定双方拟通过协商架构实施股份合并重组。若合并重组如期完成，北京环球医疗原股东将成为科泰克第一大股东，公司实际控制人、董事长李崇元将成为科泰克的实际控制人，科泰克将不再纳入公司合并财务报表。
新东家已经找到，但威宁健康与北京环球医疗之间的信息差距预计不会太大。 一场资本博弈也开始了，其中既包括威宁健康真金的一再妥协，也包括赛后对上市公司权益的维护。 在第一轮博弈中，北京环球医疗率先为此次重组并购奠定了基础，而一心想“踢出”子公司财报的威宁健康，在这场重组式的“出售”交易之初，可以说是满满的诚意和丰富的“联姻”。 根据5月15日的公告，威宁健康以自有资金3500万元认购了Keykey Technology的新注册资本，以1000万元现金认购了Keykey Technology董事长马万军。 威宁健康从上年年底的38持有Keykey Technology的股份22% 至 4370%。卫宁共出资4500万元，远高于上海中卫医疗健康董事长、北京环球医疗董事李凌波认购的1000万元，后者是此次并购重组的另一重要参与者。
在第二轮博弈中，北京环球医疗大方出手，展现了“迎亲”的诚意，而威宁健康则继续自掏腰包准备“嫁妆”，同时寻求对此前贷款的全新利己处置方案。 李凌波认购新增资1500万元，李崇元控股雄安云认购现金6000万元。 威宁健康以自有资金5000万元认购新注册资本，摊薄持股比例至4217%。在11月16日威宁健康召开的第二次临时股东大会上，就科基科技的并购重组进行了两次审议——一是《关于引入投资者增资及部分放弃科特控股子公司优先认购权及关联交易的议案》（以下简称《关联交易议案》）， 另一个是将债务转换为可转换债务投资的《建议》。后者并非独立事项，而是包含在之前的关联方交易建议中。 根据《法案》，威宁健康年初向科键科技提供了649251万元的贷款需要在今年年底前还清，但在并购重组计划开始推进后，威宁健康拟将贷款存量转为可转债投资，可选择在转债投资期届满前（2024年底）收回本息， 或者选择在适当条件下将其转换为股权。《议案》一审未获通过，威宁健康宣布，主要原因是“误会致”。 对此，卫宁卫生部**在回应号召时表示，一方面，部分投资者没有关注到两会其实具有包容性，《关联交易方案》已获得高票通过，另一方面，部分投资者认为关键技术永远无缘谈判桌， 而该债将转为可转换债权投资，可能损害上市公司利益。
威宁健康公告截图，但如果仔细看一下将这笔债转为可转换债权投资的《提案》，你会发现这更像是威宁健康一再妥协，最终在这场博弈中为自己赢得了“甜蜜”。 根据《建议书》，无论是基键科技的新股权融资，还是可转换债投资期届满（2024年底），还是完成导致其控制权发生变化的交易，如收购公司一半以上股权，三类条件中的任何一种都会触发股份转换， 威宁健康可以将上述可转换债务的部分或全部本金及未付利息金额转换为认购目标公司的新注册资本。此外，通过股份转让可以获得的新注册资本金额为09倍，或各方协商确定的公司投资前估值。
除股份转换外，关于可转换债权的偿还，首先是按4年利率35%偿还本息，二是如果能在可转债到期前完成IPO，则需要在IPO前偿还本息，三是在此期间内完成对外融资，二是募集资金部分需要用于偿还贷款本息。
然而，在这一轮中，“技艺精湛”的卫宁健康也失算了。 在第一版《关联交易方案》中，威宁健康拟通过董事会重组，将子公司从2024年财报中“踢出”。 公告显示，基键科技董事会重组后共有7名董事会成员，威宁健康将任命3名董事，并表示“任命的董事人数不超过目标公司董事会席位的一半，公司将无法控制目标公司， 目标公司将不再纳入公司财务报表的合并范围。 可想而知，一旦没有“拖油瓶”，威宁健康盈利能力将有所提升。 然而，这最终未能如愿以偿，在上述增资协议公布仅11天后，就发布了补充更正公告，称“对相关条款的理解有失偏颇，不够全面和深入”，关键技术未能在年底发布声明， 威宁健康仍将委任4名董事进入子公司董事会。威宁健康**部解释称，由于一揽子并购尚未完成，后续换股交易等一系列行动尚未开展，在会计师的建议下发布了补充更正公告，基键科技仍在合并报表范围内。 同时，威宁健康第一部门也强调，关键技术是否会在年底发布，对上市公司全年利润影响不大，因为按照此前的声明时间点来看，已经有11个月的利润正常合并。 但不可否认的是，关键技术越早出台越好，威宁健康可以早日轻装上阵，股东可以更早放心，毕竟并购重组能否顺利推进存在风险。 有时候，资本积累就像在家玩一样，而威宁健康也宣布收购创业型惠康，5天后，又公告终止了合并。 如果重组并购顺利完成，基键科技的后续发展会如何，近期密集的公告或许已经预示。
在将债转为可转债投资的《议案》中，威宁健康将科科科技成功上市列为关键条件。 在首版Keykey科技董事会“回溯”中，威宁健康将其归因于“为了鼓励Keykey科技自主发展，有利于市场化融资”。 这在兼并重组中增添了分拆子公司上市的暗示，难免让人想像后续的动向。
一方面，从目前科键科技的发展来看，业务量大幅萎缩，业绩持续惊人，公司本身赢得投资者青睐的魅力价值可能并不高。
另一方面，关键技术来自威宁健康，目前处于低谷，难以增色。 今年以来，威宁健康斥巨资追赶大模型热点，最终在10月18日正式发布大模型翼在医疗领域，但并没有在资本市场掀起太大的水花。 其股价仍然低迷，截至11月21日，市值仅为156**78亿元，较此前股价高点相差300多亿元。 性能不佳是一个核心因素。
截至年中，威宁健康已连续交出三期盈利下滑的财报，Q1录得亏损，净利润仅为017亿元，如此吓坏了公司股东，以至于被扣押侦查一个月的公司董事长周毅履职的消息，平时没能撼动股价的下跌。 在半年报发布当月，威宁健康跌出年底最低股价，8月29日盘中最低价为676元。 直到三季度报告发布后，市场情绪才略有缓和，公司前三季度净利润增至152亿元，高于上年低利润基数，公司有望摆脱利润负增长。
然而，在前三个季度，该公司的收入增长率仅为160%，市场担忧依然存在，股价一直没有好转，目前在7元左右徘徊。
钛**应用映射，数据**：财务报告。
第三季度，略有好转的威宁健康头上悬着不少剑，商誉高、应收账款过高、坏账风险过高、研发资本化率过高等问题长期存在。 不可否认，在资本市场上，悲观情绪最为普遍。 在此背景下，Keykey Technology寻求上市将是一条更加艰难的道路。 合并重组离开龙潭，打算上市，进入虎穴。
本文首发于Ti **app，作者丨刘敏、杨雅茹）。