**：腾讯金融。
案件尚未结案，腾讯新闻《潜望镜》试图最大程度还原诺亚是如何一步步落入“好姐姐”罗晶陷阱的，以及过去四年与投资者纠葛的故事，通过与投资者的对话，上百页的判决书， 内部材料等
腾讯新闻《潜望镜》特约作者刘娟
多年前，杨洋（化名）在朋友的介绍下成为诺亚财富的客户，但令他没想到的是，在幸运地躲过了惠山乳业和悦榕庄项目的危机后，他终究逃不过“澄星案”
京东.com的“愤怒”声明再次揭开了诺亚承兴产品投资者的伤疤。
12月4日，JD.com 突然发表声明称，“承兴案”引起公众和社会公众的广泛关注。 JD.com 作为不知情的受害者，卷入了一场持续四年的恶意诉讼，公司的声誉和权益遭受了重大损失。
声明指出，在承兴合同诈骗过程中，承兴公司利用假京东公章、假京东员工、假京东系统、假交易数据、假京东银行账户，轻易骗取素有“全球综合金融平台”之称的诺亚财富及其歌斐资产，获得歌斐巨额融资， 这导致了一场雷暴。
JD.com 还指出，“诺亚和歌斐资产拒绝审查其内部管理问题，并恶意对第三方 JD.com 发起难以置信的高额诉讼，试图混淆公众。 ”
随后，诺亚财富反驳称，“诚信618”案发生在2024年6月，上海歌斐作为原告，于2024年7月向法院提起了对诚信、京东等被告的民事诉讼，法院于2024年受理并立案。
2024年6月，诺亚旗下歌斐资产核心系列产品爆款，产品底层资产为承兴向 JD.com 虚构应收账款，乘兴第一手罗静入狱，818名投资者共损失34亿元，杨洋就是其中之一。
除了诺亚之外，这次以虚构的**链**为底层资产的融资也让其他机构“打得手”，包括香财**、墨山保理、云南信托等机构涉及的资金超过3000亿元，并造成超过800亿元的损失。
如今，案件尚未结案，我们试图最大程度还原诺亚是如何一步步落入“好姐姐”罗晶陷阱的，以及其四年来与投资人纠缠不清的故事，通过对投资人的采访、上百页的判决书、内部资料、 等。
投资者“掉进坑里”。
2024年，我开始私募“创芯”系列**，最早的标的资产是中国移动的应收账款，当时的应收账款也应该是真实的。 杨洋向腾讯新闻《潜望镜》回忆，歌斐在2024年左右开始为澄星募集资金，但基础应收账款不同。
一段时间后，该系列产品的底层资产成为澄星对苏宁的应收账款，产品形态与之前几乎一致，同样为固定收益;没过多久（2024年），标的资产就成为诚兴 JD.com 应收账款。 此后，直到2024年6月的雷雨，该系列产品持续滚动发行，总规模超过100亿。
据她介绍，该产品的商定年化利率为7，适用于300多万投资者7%（100万是7。5%），扣除税费后，约74%，期限多为6个月、9个月或13个月。
杨洋介绍，因为加持了所谓的“京东应收账款”概念，这个产品很受欢迎，每次都要靠抢，先付钱抢额度，再晚一点，就再也不会有了，甚至直到当月的雷雨，还是有投资人在收款。
她坦言，购买这款产品最主要的是安全可靠，因为 74%的收益比银行理财的收益略高。
其所说的担保，从诺亚当时的宣传资料中可以看出：诚兴对京东的应收账款以85%的折扣质押给歌斐资产，并约定该账号由共同管理，由管理人预留完全有效的印章，并保留所有ukey（入账+审核）， 未经**同意，该账户不会向外界转移资金。
按照原申报的交易结构，所谓京东（简称“JD.com”）确认函涵盖三点：1、京东知悉广东诚信控股已将应收账款转让给诺亚;2、京东将按合同约定向诺亚指定的专户付款3、未经诺亚确认，诚信不得将本应收账款转让给其他机构或个人，京东不接受诚信变更上述支付账户。
此外，根据宣传资料，双方还约定，广东承兴在对外支付账户中保留了诺亚的印章，诺亚在对外支付账户中保留了审核密钥，对外转账须经歌斐审核通过广东诚信营业执照、开户许可证、公章、法人章、财务专用章共同管理。
如此严密的风控程序，让杨洋放心了些，也正因为如此，即使她后来得知诺亚被承兴私下刻的“萝卜章”欺骗了，她仍然相信，只要她真的像诺亚自己所说的那样，控制和监督公寓账户的资金流动， 一目了然，每一笔钱是不是真的从京东的账户里转出来的，也不会落到罗京被抓的地步，才发现问题。
基于此，她认为，诺亚宣布的交易结构只有两种可能：一是所谓的风控本身是无用的;第二，诺亚知道这件事，但出于某种原因（比如罗静之前良好的还款记录）选择了无视。
真相是什么？
“内鬼”惹事？
内部员工方建华据说是诺亚在案件中的“内鬼”。
据腾讯新闻《潜望镜》获得的上海杨浦区法院判决书显示，方建华先后收受罗晶300万港元的贿赂，为其融资提供便利。 该案于2024年3月判决，判决书显示，方建华犯有非国家工作人员罪**，判处有期徒刑三年，并处罚金人民币10万元。
不过，也有投资者认为，“方建华的行为发生在诺亚任职期间，如果由此造成的损失也是由其公务行为造成的，责任应由诺亚承担。 ”
诺亚可能是受害者，但犯罪的真正肇事者应该被追究责任，而不是将损失转嫁给投资者。 杨洋举例说，如果在高速公路上发生一系列追尾事故，前车必须也只能对下一辆后车负责，而后车不能因为也是受害者而得不到赔偿（免除前车赔偿的法律责任）。
事实是，方建华的身份并不是创世核心系列的经理歌斐资产的员工，而是诺亚旗下的销售公司诺亚正兴，曾担任过团队高级副总监和团队高级副总监。
判决书显示，诺亚公司介绍安徽汇鑫金融投资集团有限公司（安徽古井集团有限公司子公司）收购诚信公司对京东公司的应收账款。 在此期间，诺亚公司的方建华重点推荐了承兴公司的融资项目，随后于2024年1月两次前往承兴公司进行尽职调查等，方建华等人陪同。
判决书中的一系列证人证言证实，被告方建华负责业务对接，诺亚公司每次都带队到澄兴公司进行面谈诺亚公司员工方建华曾多次接受承兴公司的福利。
综上所述，根据判决书的描述，方建华扮演了介绍、推荐、带客户到安徽汇鑫等客户，并代表诺亚带领团队到诚信公司分别进行尽职调查和访谈。
在罗晶这边，他希望方建华能再发行几期**产品，增加**的发行量，弥补公司的资金缺口。 为此，承兴公司从2024年11月到案发时多次向方建华汇款。
至于该行为是否或在多大程度上与财产的重大损失有关，判决书没有提及。
诺亚盒子
无论如何，Gopher Assets作为负责确认交易真实性并控制所谓特殊收款账户的第一位管理者，对产品负有主要责任。
罗静案一审判决详细披露了罗静打假的完整链条——“萝卜篇”，潜入京东大厦冒充京东员工接受尽职调查，拦截快递，冒充京东系统，甚至还款账户都是假 JD.com。
特别是同期，诚兴还涉及亏损27多亿元的墨山保理、9亿多元的湘财**、15亿多元的云南信托、099亿元等。
不过，在成兴案罗晶之前，“萝卜篇”并不是高端骗局，腾讯新闻《潜望镜》获得的诺亚内部邮件往来和培训资料显示，如果守住自己设定的风险控制底线，完全可以避免罗晶设置的“温柔陷阱”。
2024年1月，在诺亚**连锁金融内部培训中，产品中心林阳及其团队、业务总监周德胜等人参加了培训，并对**连锁金融业务的风险和防范进行了详细的讲解。
其中，产品中心的林扬提到：“链式金融最大的风险是真实性风险，把一堆假文件串在一起是巨大的风险;所以，真伪是要确认的，如何确认，方法有很多，特别强调现场确认：（诺亚）到现在（现场确认）一直坚持比较严格的做法，萝卜篇在网上已经爆出，就算确认信是红色的，但这个红色是怎么来的， 并且风险存在。转移登记的逻辑，从侧面证明交易。 每次发送时，都必须验证这些东西是否......”
然而，让“胡萝卜篇”有机会的关键一步，恰恰是歌斐后来放弃了现场确权，转而通过邮寄（快递）的方式向 JD.com 发出债务转让通知，导致原本“完美”的风控彻底失效。
2024年5月，诺亚内部相关部门就中国移动、苏宁、京东项目确认函的确认方式与罗景芳进行了一系列邮件往来，澄星系列产品经理胡毅分别派法务部相关人员前往苏宁、中国移动、京东、苏宁， 中国移动、京东就确认苏宁、中国移动、京东项目权利的方式，并请法务部相关人员出具相关法律意见书。
对此，产品中心负责人林阳表示，“这是市场上的普遍做法。
胡提出的问题是一个错误的命题，正确的问题是：1）EMS签字人+加盖印章送回去的法律效力是否会减弱，特别是与2）当面签字相比。最好进行比较和评估。 “金融家们已经明确表示，我们像其他金融机构一样使用它1）。 因为 2）中国移动、JD.com 等无法合作。”
在邮件中，诺亚法务部相关人员确认，邮寄的债权转让通知具有法律效力。 但同时指出，相较于专人递送、现场证人盖章等通常的方式和程序，邮寄方式存在较大操作风险，其中提到可能因回执伪造、内容不实而进行辩护。
因此，该人士建议，有多种方法可以降低操作风险，例如将退回文件中使用的签名或印章与以前交易中使用的签名或印章进行比较在邮寄过程中，您也可以通过邮件、**信息等方式进行确认。
随后，“内鬼”方建华给诺亚首席产品官彭静发邮件，称已与林洋及法务部沟通，改变确权方式（从面到EMS邮寄，未来 JD.com、移动、苏宁将确认函改为邮寄），确认新模式不存在法律瑕疵。 最后，彭静以“同意”二字回复。
从此，潘多拉魔盒悄然打开，厄运的齿轮开始转动。
被常识打败了？
对于诺亚承兴的“萝卜篇”一案，圈内一位网友在社交媒体上留言**，称自己曾前往上海墨山保理进行尽职调查，也看过墨山保理的一系列合同，底层是京东、苏宁的应收账款，且均有确权。 当时我觉得墨山保理挺大的，尽职调查签约流程应该没有问题，我很羡慕他们找到了这种低风险的业务。
现在想想实在是太不合理了，想起当时看到帮京东买U盘什么的，我就想，京东为什么不直接找厂家给罗京的公司买钱。另一位同事说，事后查了一下，他们代购的罗静的**比网上卖的要贵。 如果那些金融机构对京东苏宁的确认付款函不迷信，就不会用常识来判断，也不会踩坑。 ”
对于这类业务，诺亚的初衷是迎合自身客户群的需求：产品风险相对较低，收益比银行理财高出1%-1%5%。产品中心的林阳在内部培训中表示，“这对诺亚来说非常具有挑战性。 ”
林洋表示，诺亚连锁金融的方式是从农村围城，聚焦上下游融资，将还款（JD.com、苏宁、中国移动等优质企业）作为首期还款。
这样做的好处是，上下游在融资成本上没有区别，这和直接给他贷款（指 JD.com、苏宁、中国移动等优质企业）几乎没有区别。 结果是低风险和高回报的完美结合。
那时候，诺亚大概还不太明白，这份来自命运的礼物，早就被暗中标记好了**。
歌斐对承兴的融资是典型的保理业务，其前提是债权人将债权人持有的应收账款转让给保理商，保理商为债权人提供集融资、应收账款催收、管理、坏账担保为一体的综合融资服务，在行业内并不新鲜。 不过，与其他类型玩家最大的区别在于，银行渠道的融资成本较低，而其他渠道则明显更高，有的甚至超过20%。
不过，一位曾亲自办理过多家保理业务的大型银行授信审批人告诉腾讯新闻《潜望镜》，保理业务在大约10年前在商业银行“火爆”了一段时间，但没过多久就缩水了不少。 “虽然银行自然比其他机构具有更强的信息优势，但在实践中风险仍然太大。 ”
对此，上述人士解释，他自己的反思是，保理业务的逻辑存在缺陷。
最大的问题是，所有的材料（包括所谓的信息流、货流、资金流）都是由借款人（保理申请人）提供的，而银行高度重视的所谓大牌“债务人”，对银行的反对态度非常强烈，没有配合尽职调查的动机或意愿。
该人士表示，其银行的保理业务也存在很多风险，但由于不是主流业务，单笔金额不大。 “这里面有很多技巧。 例如，他说，伪造账户期间，先开具真实发票，然后使......无效与乘兴同行尽职调查、造假的诺亚也曾遇到过，“很多问题都是靠自己的尽职调查才发现的”。
林阳在诺亚的内训中表示，上述业务依赖于两个核心条件：一是**的真实性，没有**就不能是虚假融资;二是核心企业愿意支持其上下游融资方，同时能够确认债务关系，确认还款时间。
最终，也正是这两个不起眼的前提，让地鼠在阴沟里翻车了。
对于这些脱离银行体系的高息保理业务，上述大银行都笑称，银行之间的竞争几乎是白热化的，如果有这么好的业务，就率先突破，轮到别人了。
这是常识。 ”
“安顿”的投资者。
如今，34亿资金被浪费了，与诺亚的“和解”还死了？杨洋选择了后者。
事件发生后的四年左右时间里，杨洋等投资人几乎把大家知道、能想到的维权行动都做了，他们互相联系，甚至还开设了专项维权***，不定期发布维权相关事宜或报道。
诺亚没有向投资者表达“诚意”。
杨洋表示，在早期，诺亚曾为那些业务缺乏流动性的持有者提供相当于第一股金额三分之一的贷款，年利率为42%，但要求在偿还贷款之前不得向诺亚追偿。
这就等于说，他的钱还没有拿回来，他要和诺亚做生意，他还是有条件的。 杨阳觉得不可思议。
2024年8月，在雷雨过后一年多的时间里，诺亚财富披露了诚信国际34亿**连锁融资产品的结算方案。 根据和解要约，投资者将获得一定数量的限制**单位（RSU），期限不超过10年。
所谓RSU，相当于投资者用49美元左右的股票换了诺亚的股票，而当时诺亚的股价只有27-28美元，而现在的诺亚股价在12-13美元左右。 换言之，当初接受结算方案的投资者，与最初投资**相比，浮动亏损约70%。
在获得RSU之前，投资者将按人民币1元（人民币）的汇率将所有目标股份转让给歌斐指定的受让方。
作为和解对价，投资者必须不可撤销地放弃其对歌斐、诺亚正兴及其关联公司就**的所有权利和索赔。
诺亚表示，截至2024年12月31日，约67%的澄星相关信贷**投资者已接受和解，占歌斐资产旗下澄兴相关信贷**未偿余额的70%6%，诺亚财富根据向投资者发行的RSU的公允价值“累积”了12亿美元的和解金。 对于不接受上述换股结算的投资者，约5所谓3亿元的“其他结算方案”将一次性提供18。结算费用3亿元人民币。
和解的效果看起来相当不错。
据诺亚披露，截至2024年第二季度末，共有373家澄星客户持续下单，共计37家95亿，已超过澄星产品剩余本金。 这个数字还在继续增长，截至2024年8月20日，已有444家澄星客户持续下单，占54家41%，总金额为5077亿。
截至2024年底，818名受影响的客户中有595家接受了要约，诺亚财富共发出了11家4%股权。
截至今年11月，诺亚控股集团首席财务官、诺亚香港行政总裁潘青表示，诺亚已与超过70%的投资者达成和解，继续成为诺亚的客户。
潘青还表示，“在做出不兑换的决定时，绝大多数客户仍然保持尊重，这是市场应该鼓励的原则。 ”
然而，杨洋和和她一起维权的朋友们，却有着截然不同的感受。
在诺亚对RSU的结算方案中，在她看来，且不说大比例保费转换带来的巨额浮亏，所谓一次可以授予的所有RSU，都需要每年10次转换成**，而在此之前，持股平台的受托人会将其作为信托财产进行统一管理， 这不可能很快真正实现。
此外，根据和解协议，自授予投资者的RSU之日起，Gopher或其关联公司的投资股票（不含存款投资）应等于目标**份额对应的投资本金，且投资者及其指定关联主体整体应视为Gopher或其关联公司当年的活跃客户（投资交易数量为一个整体不得少于2）。
换言之，接受RSU的“结算”条件的投资者，不仅账面上会损失巨额资金，而且在一段时间内也拿不到钱，不得不自掏腰包，才能满足诺亚所声称的所谓合格投资者要求和投资者适宜性匹配， 并继续购买 Gopher 或其关联公司的产品。不难理解诺亚声称承兴的客户不断下单，总金额甚至超过了承兴产品的剩余本金。
杨洋对这样的计划感到非常荒谬，在这件事之后，他再也无法相信诺亚的风控能力：“你怎么能再买它的产品?!.””
至于现在一起维权的100多位合伙人，都是这几年通过各种渠道积累起来的，数量完全不足以发起本次投资者大会的召开，而且鉴于这四年大部分投资人都选择了落户， 这意味着他们中的大多数人已经失去了向 Gopher 寻求追索权的权利。
包括杨洋在内的部分投资者对歌斐资产或其关联公司提起诉讼或仲裁，但根据“先后民”的司法原则，由于诺亚、承兴的刑事案件尚未结案，投资者提起的民事诉讼尚未立案。
对于目前沸腾的诺亚起诉 JD.com 案，杨洋表示，他认为诺亚胜诉的机会不大，不管是4年前案件发生的时候，还是最近，JD.com 都发表了明确的声明，称广东诚信控股只是 JD.com 的普通**业务，在 JD.com 有一定的业务， 在京东.com不知情的情况下，承兴与 JD.com 伪造商业合同，对外诈骗。罗晶案一审判决书中披露的澄星方欺诈过程，并未显示京东.com内部人员配合欺诈的任何痕迹。
2024年1月3日，最高人民法院公布了2024年全国法院系统优秀案件分析评选结果，其中多起类似保理案件。
例如，2024年，上海金融法院也起诉了歌斐律师事务所的 JD.com，对新骏保理公司诉苏宁乐购及其**尚之宝公司的民事案件作出判决。
此外，对于诺亚声称的“不只是赎回”，杨洋认为只是观念的转变，“只是赎回的初衷是'卖方负责，买方负责'，如果真的只是因为宏观经济和经营风险，而不是管理人自己的风控疏忽，那么我承认， 但经理不负责任，那么他必须为自己的行为付出代价。
杨洋说，她在诺亚买过其他产品，即使损失了一半以上，她也承认了，因为没有经理的疏忽或过错，根本没有和解。