每天学一次法

59. 公司成立时，公司章程的标准版本可以复制吗？

案例]A公司是一家从事商业地产的公司，拥有A和B两家原公司，其中A占52%的股份，B占48%的股份。疫情过后，A公司虽然仍有一些优质楼盘、优质土地尚未售出，但流动性严重不足。 此时，股东B因自身原因想转让其股权，C可以帮忙解决A公司的资金贷款问题，口头承诺在三年内将A公司的业绩提高三倍，但A需要将3%的股权转让给C而无权转让， 丙担任公司的法定代表人，甲同意丙的请求。然而，C公司接手A公司后，公司连年亏损，最终导致A和C发生冲突。 投诉人遂罢免A总经理的执行董事职务，并通过股东大会确认，一人主导公司。 作为A公司的创始人，A最终被开除出公司管理层，如果他的公司章程规定了罢免总经理的条件，则C罢免A总经理必须符合公司章程的规定，否则A可以向法院申请撤销董事会的决议。

法律分析]1、在这种情况下，如果A公司的章程规定了罢免总经理的条件，股东C罢免总经理职务必须符合公司章程的规定，否则A可以向法院申请撤销董事会的决议。但是，A公司的公司章程是从工商局标准版复制而来的，标准版没有规定总经理的免职条件，而只是根据公司法的规定，董事会或执行董事可以任免总经理， 所以C作为公司的执行董事，当然可以辞去A的总经理。

2、设立公司时，公司章程是不可缺少的文件和《公司章程》，可以约束实际控制人、股东、董事、监事、经理人等的行为。 《公司法》在公司章程上给予股东很大的灵活性，股东可以在公司担保、出资比例的设定、分红权和表决权比例、股东会、董事会和监事会的职权等方面约定。 董事会主席或总经理的选举、罢免规则、股东资格继承条件、离婚股东权益处分规则。因此，为了公司的健康发展，有必要修改适合公司自身情况的公司章程。

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