2024年8月29日，德*科技集团有限公司2024年并购重组审查委员会第五次审议会议通过德*科技集团有限公司发行股份及支付现金的申请。
根据重组报告披露，上市公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、销售和服务，是中国智能物流装备领域的主要企业之一。 同时，公司还充分发挥高端智能装备研发制造的核心优势，在“同心圆多元化”的战略指引下，快速拓展行业应用。 上市公司通过同行业优质企业的并购整合，积极寻找与其产品协同性强、成长性创新性强的目标公司作为并购标的，可以进一步增强上市公司的核心竞争力，提高盈利能力。 本次交易将有助于上市公司进一步提升技术和产品优势，提升核心竞争力，提升盈利能力。
本次交易中的上市公司拟通过向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑兴、周丹、上海猎鹰汇、上海宏辉等8个交易对手方发行股份及现金支付的方式，购买上市公司持有的Moandi 100%股份。
上市公司合并重组前后财务指标变化情况如下：
在第一轮调查中，审计委员会针对目标公司的估值提出了有关商誉形成的具体问题。
问题：关于商誉
重组报告披露，收购完成后公司确认的商誉金额预计为37,61040万元。 请注明：
1）目标公司形成的商誉金额的计算流程及确认依据：公司拟在购买日识别的与商誉相关的资产组或资产组合、认定依据、商誉分配给相关资产组或资产组合的方法
（二）纳入无形资产评估的具体资产及相应的公允价值，并说明评估的合理性和依据;基于上述内容，以及专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等，目标公司分析应识别的无形资产是否得到充分确认。
再：
（一）标的公司形成的商誉金额的计算过程及确认依据
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定，“合并前后涉及的各方不在同一方或同一多方的最终控制之下的，属于不在同一控制之下的合并。 在不在同一控制之下的企业合并的情况下，在收购日取得对参与合并的其他企业的控制权的一方为购买人，参与合并的其他企业为被收购人。 “购买日期”是指购买人实际取得对被收购方控制权的日期“;第十一条规定，“以交换交易方式实现企业合并的，合并成本为购买人为取得被收购方控制权而支付的资产、负债和已发行股权**在收购日支付的公允价值”：第十三条规定，“合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额在合并中获得的被收购方应确认为商誉”。
上市公司拟发行股份并支付现金收购江苏莫迪科技股份有限公司100%股权，上市公司实际控制人为卓*，江苏莫迪科技股份有限公司实际控制人为王*，上市公司与江苏莫迪科技股份有限公司合并前后不受同一方或同一多方的最终控制， 构成不受同一控制的企业合并。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，应遵循企业合并不归守的原则。
上市公司在编制备考合并财务报表时，采用目标公司截至2024年12月31日经审计的净资产，并参照北京华亚正信资产评估***（华亚正信资产评估公司[2023]第A16-0023号）出具的资产评估报告，以可辨认净资产的公允价值为基准法对目标公司的资产进行评估。 发行股份及支付现金购买目标公司100%股权的代价为55,147410,000元作为合并成本。 合并成本与目标公司在合并中获得的可辨认净资产的公允价值份额之间的差额确认为商誉。 本次交易商誉的计算流程及金额如下：
（二）本公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资产组合、认定依据、向相关资产组或资产组合分配商誉的方式。
《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定：“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在确定资产组别时，应考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如按生产线、业务类型、地区或地区等）以及资产继续使用或处置的决策方法。第23条规定，“企业合并形成的商誉，应当至少在每年年底进行减值检验。 商誉应结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。 相关资产组或资产组合应当是能够从企业合并的协同效应中获益的资产组，且不得大于按照《企业会计准则第35号——分部报告》确定的报告分部”。
目标公司属于智能物流装备行业，主要从事物流行业运输分拣设备核心零部件的研发、生产和销售。 同时，目标公司智能物流装备制造业务在研发、采购、生产、销售等业务环节的管理为一体化管理模式，不存在不同业务类型或区域的独立管理。
综上所述，根据上述商业企业会计准则，本次交易中，被收购方江苏莫迪科技有限公司。具有独立的生产经营能力，能够独立产生现金流入，同时根据目标公司生产经营活动的管理模式和决策模式，对目标公司的管理不区分不同业务类型或区域进行独立管理，目标公司的整体生产经营活动为独立业务， 并能从业务合并的协同效应中获益，因此公司拟将购买日与商誉相关的资产组确定为目标公司的整体智能物流装备制造业务。
剔除剩余资产、营业外资产和负债），该资产组对应的商誉金额为37,61040万元。 （3）根据前述规定，应当识别的无形资产，以及目标公司拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等得到充分确认
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，“第十四条 被收购方可辨认净资产的公允价值，是指被收购方在合并中获得的可辨认资产的公允价值减去负债和或有负债的公允价值后的余额。 合并取得的无形资产的公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为无形资产，并按公允价值计量。 ”
《企业会计准则第6号——无形资产》规定：“无形资产是指企业拥有或者控制的无形体的可辨认非货币性资产：符合下列条件之一的，符合无形资产定义中的认定标准： （一）可以与企业分离或者分割， 并可用于**、转让、许可、租赁或交换：（ii） 因合同或其他法定权利而产生，无论这些权利是否可以转让或与业务或其他权利和义务分离。”
根据《企业会计准则》第5号解释，在不受同一控制的企业合并中，购买人在对企业合并中取得的被收购方资产进行初始确认时，应当充分识别并合理判断被收购方拥有但未在其财务报表中确认的无形资产。 符合下列条件之一的，应当确认为无形资产：（一）来源于合同权利或者其他合法权利;（2）可以与被收购方分离或分割，也可以与被收购方分离或分离，并且可以与相关合同分离或分离，资产和负债一起用于转让、许可、租赁或交换。
1、可辨认资产技术的价值认定
在资产评估过程中，对目标公司的专有技术、技术秘密和工艺秘密进行充分识别和估计。 标的公司提供该技术所涉及产品的预估未来经济效益流入价值，并充分预估未来预期使用年限，通过标的公司提供的数据，采用收益法确定标的公司-技术无形资产的公允价值。
2. 不考虑客户关系的原因
《资产评估实务准则 无形资产》第二条：无形资产是指特定主体拥有或者控制的，不具有实物形态，能够继续发挥作用，能够带来经济效益的资源。 《资产评估实务准则 无形资产》第十四条：可辨认的无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权利、域名等。 不可辨认的无形资产是指商誉。
参照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，客户关系作为可辨认无形资产必须符合以下条件：
1）客户关系必须能够与被收购方分离或分离，并可以单独或与相关合同、资产和负债一起用于**、转让、许可、租赁或交换。
2） 源自合同或其他法定权利。
对于目标公司的客户关系，目标公司未与主客户签订合作框架协议，其销售额是根据客户下达的订单确定，按需生产，订单需求周期短、频次高，与客户的合作关系主要来源于质量， 目标公司产品本身的性能和良好的售后服务和技术支持。但是，客户关系不能单独或与相关合同、资产和负债一起进行**、转让、许可、租赁或交换为目的而与企业分离或分离：从合同权利或其他合法权利的角度来看，缺乏框架合同，无法合理可靠地估计预期现金流入，不满足“可辨认无形资产”的条件。 因此，目标公司没有可识别的客户关系。
综上所述，本次评估充分识别了目标公司在专有技术、技术秘密、工艺秘密、客户关系等方面所拥有的相应无形资产。