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2024年，流入欧盟的外国直接投资为12160亿欧元，比上年下降14%3%。
2024年全球外商直接投资（FDI）监管环境是否会继续恶化？
近日，美国对中国电动汽车企业在墨西哥投资的意向表示担忧，并与墨西哥签署了一份意向备忘录，帮助墨西哥建立类似于美国外国投资委员会（CFIUS）的外国投资审查机制。
商务部新闻发言人舒珏婷在回应第一财经记者时表示，中墨务实合作是两个主权国家之间的事，是双方企业根据国际规则和市场原则开展的正常商业活动，任何第三方都无权干涉。 我们敦促有关国家停止经济胁迫行为。
但这只是今年发达经济体收紧投资监管的新举措之一。 在最近的一次会议上，欧盟委员会战略和安全投资控制负责人达米安·列维（Damien Levie）表示，预计到2024年底，欧盟27个成员国中有23个将建立国家外国投资审查系统。
然而，与此同时，一些亚太经济体正在放宽对外国投资的限制，以加速经济增长。 Ninette Dodoo，富而德布鲁克豪斯中国反垄断业务部负责人 可以看出，许多投资者的投资领域已经分散在亚洲。
发达经济体的审查环境明显收紧
8月，拜登签署了一项行政命令，对美国人投资涉及某些敏感技术的中国公司的经济行为施加限制。 中国商务部发言人此前回应称，美方限制本国企业海外投资，打着“去风险化”的幌子在投资领域搞“脱钩断链”，严重背离了美方一贯倡导的市场经济和公平竞争原则，影响了企业的正常经营决策。 破坏国际经贸秩序，严重扰乱全球产业链安全。
10月，美国商务部公布了对华半导体出口管制的最终规则，在去年10月7日发布的临时规定基础上，进一步收紧了对人工智能相关芯片和半导体制造设备对华出口的限制，并将多家中国实体列入出口管制“实体清单”。 中国商务部发言人表示，半导体产业高度全球化，美方管控不当，严重阻碍了各国芯片与芯片设备、材料零部件企业之间的正常经贸往来，严重破坏了市场规则和国际经贸秩序。 严重威胁全球产业链稳定。美国半导体公司损失惨重，其他国家的半导体公司也受到了影响。
同样在北美，加拿大**已提议对《加拿大投资法》进行修订，预计将于 2024 年颁布和实施。 这些修正案针对特定类别的非加拿大投资者和交易，特别是敏感行业的投资者和交易，旨在在交易的早期阶段识别和应对威胁。 富而德布鲁克豪斯
在欧洲，自欧盟委员会的《欧盟外国直接投资审查条例》生效以来，已经过去了三年。 其第三份年度报告显示，欧盟内部外国投资审查制度的数量有所增加，而外国直接投资的金额有所减少。 具体而言，2022 年，流入欧盟的外国直接投资为 12160 亿欧元，下降了 14 欧元3%。与此同时，接受正式外国直接投资审查的欧盟内部交易比例从2024年的29%增加到2024年的55%。
根据欧盟委员会的说法，接受审查的交易数量的增加是由于欧盟外国投资审查制度的增加和成员国审查能力的加强。 再加上地缘政治气候，欧盟成员国正在重新关注超国家层面的安全。 今年，比利时和荷兰推出了一般的外国投资审查制度，而西班牙则对其现有的外国投资审查制度进行了一系列改变。
在欧盟委员会第二阶段调查的交易中，欧盟委员会认为最敏感的行业包括制造业（占报告病例的59%，占报告病例的27%）、信息和通信技术（ICT）（占报告病例的23%，占报告病例的24%）以及运输和仓储（占报告病例的8%，占报告病例的7%）。
今年，澳大利亚**宣布了两项禁止外商投资关键矿产产业的决定，并公布了其关键矿产战略，其中规定了如何与外国投资者合作建设关键矿产加工业。 此外，《澳大利亚资产外国所有权登记册》于2024年7月1日生效，要求外国投资者报告其在澳大利亚资产中的各种权益。 这些信息也将在各机构之间共享。
亚太地区的一些经济体更友好
相比之下，亚太地区对外国投资的监管方式发生了重大变化。 一些以前限制外商投资进入或完全关闭某些行业对外商投资的司法管辖区，现在已开始在事先审查的基础上逐步开放行业。
例如，虽然泰国拥有普遍适用的外国投资审查制度，但其当局正在考虑放宽对某些行业的限制，例如数字平台业务、飞机维修、软件业务、数字内容业务和保险经纪。 该国当局在审查交易方面有很大的自由裁量权，通常是通过制定内部政策来规定应如何根据具体情况行使负责的权力。
印尼**还通过向外国投资开放更多行业和简化各行业的营业许可程序来吸引外国投资者。 目前，该国尚无普遍适用的外商投资审查制度，但一些特定行业的法规仍对金融服务、保险、采矿、油气、航运等特定行业的外商投资施加限制或事先审批要求。
Laurent Bougard，富而德布鲁克豪斯律师事务所的反垄断律师
Bugard解释说，投资者最关心的基本面因素是人口结构和潜在的未来经济增长。 “在亚太地区，越南和印度尼西亚是中国、欧洲、北美和日本投资者最受欢迎的投资目的地。 在我们的法律实践方面，我们的越南办事处在过去一年中非常繁忙，我们在印度尼西亚也处理了很多投资案件。 他提醒说，虽然亚太地区一些经济体更加开放，但部分行业的开放仍然受到限制，可能仍存在外资审查的过程。
“现在我们看到越来越多的投资者在亚洲投资。 例如，宁德时代在印度尼西亚投资了一家新的电池工厂。 新加坡、越南和马来西亚等经济体也获得了大量的亚洲内部投资。 我们观察到的另一个有趣的趋势是，越来越多的中东公司在亚太地区，特别是在东南亚和南亚地区进行更多投资。 ”
中国企业如何应对
根据Bugard的说法，当今投资者面临的最大挑战是如何更准确地了解特定国家或当局在审查投资交易时将更多地关注哪些领域。 他建议，投资者可以推测相关司法管辖区先前的审查决定，并将这些信息纳入并购案件的规划中。
从行业来看，确实有越来越多的领域被各国认定为敏感或关键领域。 这涵盖了许多技术领域，而且技术前沿的清单越来越长，例如储能、数据处理、关键金融基础设施、加密货币、现代材料、半导体和机器人技术。 Bougard说，随着趋势的发展，对敏感区域的广泛描述很可能不会改变方向。 这是因为各国**希望在审查和干预方面保持相对较高的自由裁量权。
对于这种难以消除的不确定性，杜宁建议，投资者应首先筛选涉及敏感领域的并购标的。 其次，应提前研究被收购公司的业务分布，以便公司引发某些国家审查的可能性。 “触发外国投资审查的典型考虑因素包括确定目标公司是否在某些国家拥有资产，是否有子公司，是否有分支机构，是否有员工，以及在一定程度上是否存在知识产权实际转让给特定司法管辖区的情况。 她解释说，投资者必须尽早计划和评估。 随着 2024 年的临近，监管时间表和结果至关重要。
此外，虽然拜登的行政命令并非业内人士所担心的所谓全面“反向CFIUS”，但投资者也更担心未来的不确定性。 布加德告诉第一财经，根据目前的提案，美国对外投资审查的范围仍将相对针对性，因此美国对华投资不会受到广泛的限制，相反，它可能只针对某些特定领域或类型的交易。 即使“反向CFIUS”提案获得通过，美国在中国的投资空间仍然很大。
杜宁还补充说，美国经济某些领域的许多公司，如工业、金融、生命科学和生物技术，仍在涌向中国。 与此同时，许多公司正在探索各种方式继续与中国开展业务。 “拜登的行政命令更有针对性，从资金角度来看，美国企业确实会比以前更加谨慎一些，所以这也需要更早地思考和规划整个交易结构。 她说。