导读：华菱电子终止上市可能是出于多方面的综合考虑，但在此前的审核过程中，无论是没有实际控制人和员工持股平台作为第一大股东的特殊股权结构，还是早先在这种特殊结构下衍生出的违法信息披露缺陷，都是监管部门关注的焦点。
本文最初发表于Koukouipo（ID：koukouipo）。
作者：姚毅@北京
编辑：翟Rui@Beijing
山东华菱电子股份有限公司（以下简称“华菱电子”）虽然历时4年的初步辅导才获得申交所创业板上市资格，但仍未能把握这来之不易的IPO机遇。
2024年2月29日，华菱电子正式提交创业板IPO申请并被深交所受理的八个月后，随着深圳证券交易所关于终止首次公开发行**并在创业板上市的纸质决定的出台，华菱电子多年来进入A**领域的努力化为泡影。
一个多月前，深圳证券交易所刚刚发布了华菱电子IPO第二轮审核的询价函。
现在看来，监管机构已经不能再等待华菱电子及其中介机构的相关反馈了。
根据上述终止复审决定，2024年2月27日，两天前，华菱电子与其IPO发起人东兴**同时申请并自愿撤回其IPO申请的相关文件，根据《深圳**交易所**发行上市审查规则》，深交所决定于2月29日终止对华菱电子IPO的持续审查。
这是第三家在2024年春节假期后自愿撤回申请而终止创业板上市推广的IPO公司。
作为一家专业从事热敏打印头研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，华菱电子号称能够为客户提供各种打印密度、不同打印速度、不同打印宽度的多种系列、多用途热敏打印头，具体规格超过1000种，是全球最先进的热敏打印头研发生产厂家。
在提交给监管机构的IPO申请材料中，华菱电子还吹嘘自己“率先实现了热敏打印核心部件——热敏打印头的国产化，打破了国外厂商长期以来对热敏打印头的垄断”。
按照华菱电子原计划，在2023年6月26日正式向深交所提交的上市申请中，曾希望发行不超过3186670,000股募集 6投资5亿元，用于“高端热敏打印核心模块产业化”、“工业基础研发中心”和“信息化建设”三大项目。
与大多数其他近期上市、业绩日趋疲软的上市前公司不同，华菱电子很难不承认，在运营和研发投入方面，符合成长型企业市场（GEM）“成长型创新创业”企业的定位。
公开数据显示，2020年至2022年，华菱电子营业收入为471亿， 5897亿和598亿，2020年扣除的对应非净利润为9663除84万外，其余两年继续突破1亿，达到127亿和1198亿。
2023年1-6月，华菱电子依然保持良好的业绩增长态势，短短半年收入突破3亿，对应的非净利润也录得753821万元。
在研发投入这一最能衡量企业创新能力的重要指标方面，华菱电子在拟在创业板上市的企业中也不甘落后。
2020年至2022年的三年间，其研发投入占其收入的10%左右，累计投入已达到近17亿元，远超创业板定位要求的“近三年累计研发投入金额不得低于5000万元”的标准。
然而，就是这样一家看似优质的公司，却在申请上市8个月后，刚刚完成了交易所的第一轮反馈和回复，就进入了第二轮询盘。
华菱电子调整IPO的计划可能与其早前有争议的股权历史有关。 2月29日，一位接近监管部门的中介人士告诉诺克财经新闻，华菱电子终止上市可能是综合考量的结果，但在此前的审核过程中，无论是没有实际控制人和员工持股平台的最大股东的特殊股权结构，还是该特殊架构下前期衍生的违法信息披露存在瑕疵， 是监管机构关注的焦点。
此次IPO并不是华菱电子的第一次资本之旅。
早在2017年5月17日，华菱电子就成功落地上市，直到2020年7月，当时已经进入IPO咨询流程的华菱电子才终止交易。
当时，华菱电子在上市期间持续监管券商，如今是为其创业板上市保驾护航的保荐人——东兴**。
或许，如果华菱电子在上市几年后计划进行A股IPO的计划没有落实，其刻意隐瞒代表公司持有的重要股东的函件和批准就不会被曝光。
除了股权历史演进的争议之外，华菱电子是否真的做到了“率先实现热敏打印核心部件——热敏打印头的国产化，打破国外厂商对热敏打印头的长期垄断”，恐怕也会打上一个大大的问号。
由于热敏打印头行业的进入壁垒高，行业集中度高。 自上世纪60年代热敏打印头问世以来，经过五六十年的发展，全球四大热敏打印头制造商的市场份额已超过85%，分别是京瓷、罗姆、华菱电子和AOI。 除华菱电子外，其余均集中在日本。
现在，从2022年的数据来看，华菱电子热敏打印头产品的销量占当年全球市场的32%左右，位居全球第一; 它约占销售额的19%，排名世界第三。
然而，华菱电子不仅拥有来自海外的现任总经理和主要技术核心人员，而且其对日本顶级商人的依赖在过去多年中一直没有得到有效解决。
1）违反规定隐瞒大股东的过往
中日合资企业——华菱电子***，以下简称“华菱股份有限公司”）是今天华菱电子的前身。
到2014年8月，华菱股份正式改制为华菱电子，现已在A股市场上市，SNBC公司成立34以8%的持股比例成为其第一大股东。 石河子鑫海科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新海科”）作为华菱电子的员工持股平台，也以30%的持股比例位列股东榜第二，仅次于SNBC。
2017年初，华菱电子申报上市前夕，经过多轮增资和股权转让，员工持股平台鑫海科成为其第一大股东，持股比例为35%。
2017年4月，同样在东兴**的赞助下，华菱电子披露了公开发行招股说明书，正是在这份文件中，华菱电子明确表示“公司不存在或曾经有过股权持有的情况，公司不存在任何影响公司股权清晰度的问题， 并且对公司现有股权不存在所有权纠纷。 ”
在上述公开转让招股书中，华菱电子对员工持股平台鑫海科的描述如下——成立于2013年12月5日，注册资本4680万元，由21名自然人出资，其中3名为普通合伙人，其余18名为有限合伙人。
事实远非如此。
据华菱电子介绍，六年后，华菱电子在2023年6月申请创业板IPO时，不得不承认，作为新海科主要股东的21名自然人代表712名股东持有相关股份。
新海科真正的712名股东中，除了在职、退休、辞职的690多名华菱电子员工外，还包括13名外部股东，他们持有新海科出资总额2574万元，占出资总额的528%。
然而，从2017年5月正式挂牌到2020年7月华菱电子终止上市期间，华菱电子作为上市公司，一直隐瞒其大股东鑫海科拥有上述代名股权的事实，坚称该公司不存在或曾经有过代名股东持股的情况。
或许，如果不是华菱电子在2019年开始准备A股IPO，鑫海科持股的真相可能还会继续被隐藏。
只要向监管部门说明原因和合理性并恢复，不会对企业上市等资本运作造成实质性障碍，但华菱电子为何在申报上市时坚持隐瞒此事？
原来，按照当年正在实施的旧《**法》第10条，向特定目标发放**的累计人数不应超过200人。
显然，如果承认鑫海科有股权，估计华菱电子的股东将大大超过200人。 也就是说，华菱电子作为申报上市的标的，违反了当时《**法》的明确规定。
也正是因为如此，华菱电子才得以上市，并冒着虚假披露的风险继续交易近三年。
2020年《**法》修订后，明确依法实施员工持股计划的员工人数不计入累计人数，这意味着在恢复控股后，华菱电子的股东人数已达到相关规定。 上述接近监管局的中介人士坦言。
早在2019年7月，华菱电子就与东兴**签署咨询协议，启动A股IPO，并于同年年中向山东省证监局提交了首次公开发行**和科创板上市指导和备案材料。 直到2023年5月，历时近4年，共进行了***次，华菱电子IPO终于完成了咨询和验收。
据诺克财经新闻报道，华菱电子IPO咨询期之所以这么长，主要原因还在于如何解决其员工持股平台，即大股东鑫海科的数百名股东持有问题和标准化问题。
无论是什么因素，毫无疑问，华菱电子在上市交易期间隐瞒重要事实和披露信息，其相关行为必然会受到监管机构的追究。 上述中介机构认为，一旦受到监管部门的处罚，势必会成为华菱电子IPO的障碍。
2）日本**商人对“结”的依赖。
热敏打印头行业进入壁垒高，行业集中度高，全球主要热敏打印头厂家市场主要来自日本，这确实是不争的事实，但华菱电子是否真的如其在IPO申请材料中所说的那样，基本上“打破了国外厂商长期以来对热敏打印头的垄断”， 这可能仍需要讨论。
作为早期的中日合资企业，华菱电子虽然表示产品已经国产化，但在日本大股东离开近十年后，其与日方的关系却丝毫没有减弱。
1995年，华菱株式会社成立之初，由北洋集团、三菱电机、伊藤忠商事株式会社、华龙传真机共同出资成立。 成立时注册资本1600万美元（总投资3228万美元），其中北洋集团投资560万美元，三菱电机投资416万美元，伊藤忠商事384万美元，华龙传真机投资240万美元。
根据中日合资企业于1995年9月签署的合资协议，华菱有限公司成立之初，其经营期限为20年，于2015年届满。 日本股东拟于2014年3月底前转让其持有的华菱电子股份40%的股份。
但现在，坐在华菱电子总经理一职的，还是日本人。
据华菱电子称，该公司确定了4名高级管理人员，其中包括日本片桐片田（katagiri jo）他曾担任总经理和董事会董事。
公开资料显示，片桐出生于1956年，现年67岁，2003年12月至2014年1月任华菱电子副董事长兼总经理，2014年1月起担任华菱电子董事兼总经理，在华菱电子工作了20年。
他不仅直接掌舵华菱电子，而且在华菱电子认可的核心技术人员中，片桐也是第一的存在。
作为日本人，片桐对于这样的华菱电子非常重要，从他在华菱电子的薪水中也可以看出这一点。
除华菱电子外，片桐目前还持有直接265%，2022年，仅华菱电子拿到的工资就高达306万，几乎是其他被认定为核心技术人员的核心技术人员的10倍。
另一位华菱电子中方董事、副总经理栾文华排在片谷国之后，2022年的薪水只有869万。
2023年上半年，华菱电子的薪酬将更是高达238万，而同期华菱电子董事、监事、高管和核心技术人员的薪酬总额将达到513690,000。
相较于日本人控制企业整体情况，华菱电子对日本顶尖企业的依赖，或许是其更大的风险。
华菱电子承认，在2020年至2023年上半年的三年IPO报告期内，其采购总额占前五大材料供应商采购总额的比例分别为。 79% 和 6797%。同期，三菱**、丸和（马来西亚）和沁源科技等三大海外供应商的原材料采购占采购总额的比例分别为。 43% 和 599%，尤其是华菱电子最大的供应商三菱，其原材料采购金额占总采购金额的比例。 96% 和 4234%。
虽然在2022年，华菱电子对三菱**的采购比例有所下降，但这一比例将在2023年上半年反弹，并将始终保持在4%左右。
关于对三菱**的采购依赖，华菱电子解释说，之所以从三菱**采购金额大，主要原因是日本热敏打印头行业发展高度成熟，上游原材料行业技术成熟，配套设施齐全，日本分销模式成熟，分销服务体系完善。
不过，华菱电子也补充称，公司近年来积极拓展国内原材料采购渠道，主要进口原材料都经过了批量或批量的测试，减少了对日本厂商原材料采购的依赖，但国内厂商与海外厂商的部分原材料在数量和质量上仍存在一定差距。
早在2017年华菱电子上市时，就在公开转让招股书中承认，“行业所需的关键材料主要依赖进口，国内原材料供应商在质量控制稳定性差，没有最好的优势”。
当时，在2017年前10个月，华菱电子对三菱**的采购约占当期采购总额的46%15%。
可以看出，时隔多年，虽然华菱电子公开宣称其产品打破了外国投资者的“垄断局面”，但种种细节仍然表明，其依赖进口的关键原材料这一事实仍未得到实质性改善。
华菱电子IPO受挫的最大影响是，除了员工持股平台作为其最大股东外，上市公司SNBC首当其冲。
目前，华菱电子共有2562家080,000股SNBC是其第二大股东。
如果华菱电子完成IPO，将只发行“发行不超过3186”的计划。670,000股募集 65亿资金“，即使排除华菱电子在二级市场的估值升值，SNBC持有的股票市值也将超过5225亿。 值得注意的是，此前，新华银行刚刚公布了2023年业绩预测，称预计2023年归属于上市公司的净利润仅为1400万元至2100万元。
也就是说，在华菱电子成功上市的前提下，SNBC对华菱电子的持股价值将在2023年达到其年利润的数十倍。
然而，这一切都将随着华菱电子IPO的“逃单”而暂时消失。
完）。