2024年第3期。
当事人：廖某彦，男，196x年10月出生，公司公司***，以下简称公司）时任董事会秘书，地址：广东省东莞市南城区。根据《中华人民共和国**法》（以下简称《**法》）的有关规定，我局对索尤特市非法泄露信息一案进行了调查审判，并依法向当事人通报了当事人的事实、理由、依据和权利。 当事方提交了陈述和答辩，但没有要求听证。 此案的调查和审判现已结束。 经调查，在苏尤特发现以下违法事实：
1、2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记录
2020年至2021年，大玉、大玉子公司东莞大友链管（以下简称东莞链）、厦门瑞悦龙链管（以下简称瑞月龙链）介入了益盛大华石化有限公司（以下简称益盛大华）、鑫东森集团（以下简称鑫东森集团）等公司与精对苯二甲酸（以下简称PTA）业务相关， 形成采购、销售的多层次流通链条。以鑫东森集团或其关联公司为业务起点，以益盛大华子公司和新东森集团关联公司为业务终点。PTA商品以货物权利确认文件的形式，以转让的形式涉及**链的各个标的，购销数量一一对应货物的实际控制权尚未转移，所开展的PTA购销业务无商业实质
通过上述方式，Soyute及其子公司东莞**链和瑞跃龙**链开展了无商业实质的PTA**业务，虚高了营业收入，虚高了利润。 Soyute的2020年半年度报告、2020年年度报告和2021年年度报告分别夸大了营业收入1,076,851,57163元，1,835,096,08728元，615,679,26055元，占当期营业收入总额的比重89%，利润减少2,123,51131元，9,030,25137元，6,200,44447元，占当期利润总额的比重19%。2、搜裕特未按要求披露关联交易，2021年年报存在重大遗漏
浙江东力源**链管***（以下简称东力源）与绍兴东升针织***（以下简称东升针织）和绍兴东源针织***（以下简称东源针织）之间存在以下关系：一、自2021年10月起，东力源将负责管理东升针织和东源针织的业务审批。二、东源针织、东升针织的部分采购销售业务由东力源员工负责。 第三，东力源、东源针织和东升针织共用一个库存管理系统账号和密码。 东力源与东源针织、东升针织的上述关系，符合《经营企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款所述情形，其中规定“一方控制、共同控制或对另一方施加重大影响，且两方或多方被控制的， 由一方共同控制或受其重大影响，构成关联方”。同时，根据实质重于形式的原则，东源针织和东升针织也与《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第62条第4项所述的上市公司存在特殊关系。其上市公司利益可能或已经偏向于上市公司的法人
2021年10月至12月，东力源与东升针织共进行78,394,916笔采购交易74元，与东源针织的销售交易总额为69,951,98898元，上述关联交易总额为148,346,90572元，占上市公司披露的2021年年报所记载净资产绝对值的30%79%。公司未按要求及时披露东力源与东源针织、东升针织、东升针织之间的关联关系及上述关联方交易，也未在2021年年报中披露，存在重大遗漏
上述违规事实有上市公司公告、相关银行账户资金流向、会计凭证和原始凭证、情况说明、讯问笔录等证据支持，足以作出认定。
我局认为，检索专项公告的2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告存在虚假记录，违反了《**法》第七十八条第二款和第七十九条的规定，构成《**法》第一百九十七条第二款规定的违法行为。 搜玉特未及时披露关联交易及2021年年报重大遗漏，违反了《**法》第七十八条第一款、第七十九条第一款、第八十条第一款、第二款第三款的规定，构成**法第一百九十七条第一款、第二款所述的违法行为。
根据《**法》第八十二条第三款规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。 廖某彦当时是联盟的董事会秘书，负责Soyute的信息披露，未充分重视Soyute重要财务子公司缺乏监督管理，未采取有效措施充分了解相关子公司的经营情况，签署确认Soyute2020年半年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告属实， 准确、完整，不勤勉尽责，是上述信息公开违规行为的其他直接责任人。
廖某彦在陈述书和答辩书中提交了首先，在分工上没有管理和监督一链子公司的经营和财务会计责任，作为董事会秘书，他没有比其他董事、监事和高级管理人员更高的注意义务，不应按职责分工和专业范围受到处罚。 直接涉案个人不受行政处罚，处罚不公正。同时，调查了解到，子公司业务难、专业，勤勉尽责，忠实履行义务。 未披露关联交易的根本原因不是董事会秘书，而是在日常经营监督管理中发现东力源与东升针织、东升针织之间的相关异常关系，并按照相关规定进行识别后，才涉及信息披露问题。 此外，它合理地依赖相关管理人员和专业人士的意见。
第二没有发生过董事会秘书因财务报告中的“虚假记录”而受到处罚的案例。三是事前通知计算关联方交易金额占净资产比重不正确，应采用2020年经审计的资产净值。 未按要求及时披露关联交易不构成重大遗漏。 东力源与东升针织、东源针织之间的“关联交易”结束后，其实并没有造成上市公司利益倾斜，没有利用关联关系传递利益，也没有损害上市公司的利益。
综上所述，廖某言请求免除处罚。
我局认为：第一，董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，收集上市公司应当披露的信息并向董事会报告，有权了解公司的财务状况和经营状况。 廖某彦作为Soyute的董事会秘书，负责Soyute信息的披露。 瑞悦龙2020年和2021年收入占合并报表的比例分别为.。20%，东力源2021年合并报表收入占比为2827%，是联盟尤特别重要的子公司。 廖某彦本应理解并继续关注上述子公司的生产经营情况和信息披露情况，但他没有充分关注上述子公司的监督管理不足，未能采取有效措施充分了解相关子公司的经营情况，并签字确认2020年半年度报告， 联盟2020年年报、2021年年报真实、准确、完整，没有勤勉尽责。
二是2021年，东力源、东升针织、东源针织之间的托管审批和制度共享客观存在，根据本案证据认定其构成关联方，不存在关联方交易存在不当。 Soyute的2021年年报未披露关联交易占当前净资产的比例为3079%，信息披露存在重大遗漏，认定正确，使用2021年当期净资产数据计算相关占比符合实际监管情况。 第三，根据案件性质、具体情况和案件证据确定案件责任人的认定和处罚。
综上所述，廖某言的陈述和辩护意见未获采纳。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依照**法第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
廖某彦被处以警告处分并处罚50万元
当事人应当自收到本处罚决定书之日起15日内将罚款汇至中国监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号为7111010189800000162，银行直接上缴国库， 并将带有当事人姓名的付款凭证副本送交我局备案。当事人对本处罚决定不服的，可以自收到本处罚决定书之日起60日内向中国监督管理委员会申请行政复议，也可以自收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。 在复议和诉讼期间，不得中止执行上述决定。
广东省证券监督管理局，2024年2月28日。