“我们度过了这么多个不眠之夜，现在我们终于可以回家了。 “近日，多位购房者代表莅临上海市第三中级人民法院（上海市知识产权法院、上海市铁路运输中级法院）（以下简称上海市第三中级人民法院），向案件合议庭赠送锦旗。
终于完结了，等了将近十年，这是我生命中的一个历史性时刻，也算是对大家和我自己的一个交代。 项目施工总承包商L工程公司负责人在项目竣工验收后流下了眼泪。
从深未完工到竣工续工，上海Y地产公司在回顾中经历了怎样的路？
part.
房地产企业资金链断裂，项目未完工
没有办法自救，寻求司法重整
十几年前，Y地产公司为了抓住长三角房地产市场发展的机遇，一举拿下了位于京沪高速公路与上海西部外环路交汇处的地块，开始建设Y国际广场项目。 该项目包括商品房、写字楼和商铺。 当时，Y地产公司虽然实力有限，但仍想继续“押地”，在建Y国际广场项目，甚至借助高息私募融资，设立多重抵押贷款进行融资扩张。
到2014年，Y地产公司在资金杠杆的沉重压力下无法维持，国际广场项目的资金链断裂，施工现场只剩下成堆的冷钢筋混凝土，看不到交付的希望。
随之而来的是数百名房主捍卫自己权利的漫长道路。 “当钱空的时候，我并不是最糟糕的。 小刘夫妇更可怜，他们从外地来到上海打工攒钱，房子没完工后，他们整天吵架，最后一家人分手了。 店主的孙子谈起往事，不禁感慨万千。另一方面，建设方、银行、商家也纷纷提起诉讼，各方债权人纷纷诉诉。 特别是项目总承包L工程公司，工程未完工，拖欠工程货款，农民工工资难以支付，总承包负责人想哭不泪。
2017年5月，上海调整商品房政策，明确停止审批公寓式办公（商住）项目。 这样一来，对整个项目的影响就是房产出售的钥匙被锁住了，已经购买了商品房的业主们离交房还差得很远，观望的投资者更是气馁。
我们还进行了自救，并在停工后招募了四名投资者。 但是，该项目的债务过于复杂，而且整个项目都有抵押贷款、建设资金和大量购买房屋的债权人。 2017年，商品房政策再次变迁，投资者担心投入其中的资金不足以填补漏洞，这将是一个无底洞。 现在我们别无选择，只能寄希望于法院的改组。 “2019年，包括总承包商L工程公司在内的多家债权人向上海市第三中级人民法院申请Y房地产公司破产重整。
part.2
生存利益优先于经营利益
依法认定有生活需要的购房者享有优先权
2020年3月，重整案件受理。 合议庭依法任命管理人后，将指导管理人进行收购、调查、债权申报等工作，同时与境内对接，认真清点项目延续所需资金及剩余可售情况。
首先需要考虑的问题是民生问题。 “商房政策仍有调整空间，即'老办法'，根据政策，经过网上签字手续的购房者仍可按原合同履约。 但是，我们也注意到，一些经过网上签字手续的购房者，纯粹是出于投资目的购买了多套商铺，或者是为了还清欠款而购房的，这些人依法不应享有购房者优先权。 我们需要确定真正需要生活费用的买家。 “法官向管理员下达了详细的指示。
经管理人仔细筛选核实，发现部分购房者确实是以借款（借款给Y房地产公司）、偿还债务或购买多套套房的名义购买房屋的投资业主，这些债权人只能是普通债权人; 其余近400名购房者已购买商品房满足居住需求，能否享有优先权？ 它能否优先于抵押权和项目付款债权？
当时，最高人民法院尚未出具《关于保障商品房消费者权益问题的批复》（该批复于2023年4月出具），合议庭认为“生存权益优先于经营权”，据此，委托管理人参照这一原则，认定近400名为日常需要而购买商品房的购房者诉求（房屋债权或终止合同并返还房屋付款本金和利息的权利）作为优先债权，优先于抵押权和建筑付款债权。
法院裁定确认债权后，近400名商品房购房者放心，无论重组成功与否，购房者的利益都将得到保护，群体矛盾将得到缓解。 然而，纠缠不清的线只解开了一段，房主的权益首先得到了保护，抵押权人和项目资金债权人的利益可能会受到损害，更不用说普通债权人的权利了。 有没有更好的方法让所有债权人受益或减少损失？
part.3
续期资金优先以“共同利益债券”偿还
盘活项目，共赢
为了让更多的债权人受益，我们必须想办法振兴未完工的Y国际广场，其中包括商品房、写字楼和商店。 经过评估和计算，该项目目前市值不足15亿元，在快速变现的情况下折旧更为严重。 近400家购房业主拥有3亿元以上的优先债权，包括抵押权和项目付款债权在内的担保债权超过15亿元，普通债权超过100亿元。 由此可见，如果单纯拍卖未完工的房产，连附担保债权都无法全额偿还，普通债权的偿付率更是零。
据计算评估，目前持续建设资金缺口超过5亿元，如果能够完成并交付继续建设，买方的购置余额可以全额偿还，后期对广场的投资、运营、销售或租赁都能顺利进行， 整个广场项目的价值可以达到40亿元。如果是这样的话，不仅抵押权和工程资金的优先权将得到全额偿还，而且普通债权的还款率也将大大提高。
发展有“蓝图”，但如何设计“施工图”呢？ 重组需要招募投资者，投资者主要关心的是，投入后期融资的资金是否会因为抵押权、项目资金等法定优先权的优先权而“流失”，不敢投资。
是否可以将延续资金纳入重组计划中的共同利益债务并确认优先偿还？ 合议庭与管理人共同研究方案时，想到了“共同利益债务”，即在破产程序中为债权人和债务人的共同利益而承担的债务。 《中华人民共和国企业破产法》第一条规定了共同利益债务的若干情形，并规定可以随时偿还，但没有规定在重整中引入新的投资形成的债务是共同利益债务。 《企业破产法》司法解释三条第二条规定，债务人在重整中为经营持续经营而新借款的，可以纳入共同利益债务，但不优先于原先形成的担保债权。
如果重组失败，因为延续投资不具有相对于附担保债权的优先权，则无法实现附担保债权。 我们需要做好抵押权人和建设款债权人等有担保债权人的工作，让他们明白，如果重组计划明确投资，可以优先于有担保债权，那么有担保债权就有可能得到全额偿付; 反之，附担保债权也会蒙受损失。 这样，投资者的担忧就可以得到缓解。 按照这个思路，法官和管理人反复向债权人解释。
为了给投资者信心，有必要使自己在继续建设中的投资资金能够得到回报。 ”
只有当投资的活水到来时，它才能带动延续。 ”
广场项目焕发活力，债权实现有希望，我们的目标是双赢。 ”…
最终，经过投资者招募、各方艰苦谈判和两轮投票，债权人会议以99人次6%、997%，税务索赔组 999%， 885%、100%的投资人组投票通过重整方案草案，明确投资人作为共同利益债务投资继续建设，限额为5亿元，如果重组失败并转入破产清算程序，这部分共同利益债务优先于被偿还的担保债权; 国际广场后期的投资、运营、销售等事务将由投资方组建的团队完成; 重组计划将在四年内实施。
如果此次重整计划能够顺利推进，整个广场项目建成后价值将超过40亿元，不仅抵押权人的债权和项目资金的债权人权利可以得到全额偿还，而且普通债权的偿付率也将大幅提高。
2021年7月，上海市第三中级人民法院裁定依法批准Y房地产公司的重整方案。
part.4
政府与法院共同打破重整实施的障碍
积极的正义使未完工的建筑重获新生
法院裁定，重整计划的批准意味着重整案件可以结案，但法官的努力仍在继续。
为有效推动项目早日完工交付和重组实施阶段，法官继续贯彻积极司法理念，通过政府与法院的联动，积极让项目复工进入快车道，并在批准后两个多月获得相关**职能部门的批准。重组计划。随着复工的批准，按照重整计划，投资方的延续资金已陆续投入，项目已复工。
根据重组方案，销售收益的增值部分以及原购房者支付的尾款和差价也将投入到循环发展的继续建设中，但由于商品房验收、交付和销售政策的限制，募集资金无法赶上复工进度。 为尽快收回出售房屋的资金，法官召开了多次由房管等职能部门参加的协调会议，反复沟通并就解除未售出商铺、写字楼销售钥匙的条件、建设方案、 以及预售资金的监管。
随着延续基金的投入，2023年底，Y国际广场项目将建成验收，Y地产公司将能够生存，价值40亿元的资产将重新焕发活力，买家将很快移交。 “终于走出泥潭真是个奇迹。 买家的孙子看着崭新的建筑，叹了口气。
房地产市场的复苏需要满足房地产企业的合理融资需求，以保证房屋的交付。 在房地产企业作为债务人的破产重整程序中，投资者投资的新建设资金优先作为“公益债”偿还，可以消除投资者对新投资资金填补原有债务漏洞和“下水道”的担忧。 改造完成后，房地产项目的整体工程价值往往会大幅增加，使买受人、有担保债权人、普通债权人和债务人受益。 进一步发挥破产重整的制度优势，积极纾困具有重整价值的困境企业，更好支持和服务实体经济发展，保障民生权益。 上海市第三中级人民法院（上海市破产法院）破产庭庭长徐子良说。