再融资重点! 已经有好几个人连续好几轮被问到这个问题,甚至因此撤回了他们的声明!

小夏 财经 更新 2024-02-08

上市公司发行再融资项目时,由于公司市值管理的压力、行业大趋势下业务范围的扩大、寻找新的利润增长点等因素,可能会有更多融资和投资项目突破到新赛道、新技术、新领域。

但需要注意的是,从再融资规则来看,监管部门对规范和引导上市公司实施再融资以聚焦主营业务,防止盲目跨境投资和多元化投资做出了相关规定。 即对于涉及新业务开发的项目,要注意与发行人主营业务的协同效应。在一级市场持续收紧的趋势下,监管部门对此事的审查尤为谨慎,强化上市公司再融资应聚焦主营业务的要求,也是落实综合注册制度下行业定位的重要举措。 基于监管动态和公司项目组一线反馈,华居咨询研究团队判断,在再融资项目的审查趋势中,上市公司募集投资新业务申报风险和通过会议难度势必会相应增加。

H&Q咨询研究团队在梳理近期再融资项目动态时,还发现:募集资金是否投向主营业务成为影响再融资项目能否通过并成功实施的重要因素之一,监管关注度持续上升。在多个案例中,发行人被问到几轮关于募集资金是否投资于主营业务的问题,甚至发行人最终也因此撤回了申报。 在本文中,我们将梳理募集资金投资主营业务的相关监管要求,并分享一些近期连续多轮质疑的案例。

(1)《关于再融资业务若干问题的解答》(2020年6月修订)。它不再有效。

Q20 “在再融资审查中,对募集资金的投资有哪些监管或披露要求? “《条例》明确回答:募集资金应服务实体经济,符合国家产业政策,主要投资主营业务,原则上不得跨境投资影视或游戏。

(2) 《规管规则适用指引》第7号

7-4 募集资金投资监管要求再次强调:“募集资金应当服务实体经济,符合国家产业政策,主要投资于主营业务。 ”

(三)上市公司发行登记管理办法

第四十条指出:“上市公司应当理性募集资金,合理确定融资规模,本次募集资金主要投资于主营业务。 ”

关于适用《上市公司发行登记管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的意见——*关于适用第18号法的意见

进一步说明募集资金如何用于补充流动资金或偿还债务,并适用“主要投资主要在主营业务”。

除上述政策外2023年8月27日,中国证监会发布《中国证监会协调一级二级市场平衡优化IPO和再融资监管安排》的监管安排。强调要“严格要求上市公司募集资金应当投资于主营业务,严格限制多元化投资”。

11月 8, 2023上海和深圳证券交易所根据中国证监会8月27日发布的《中国证监会协调一级二级市场平衡、优化IPO和再融资监管安排》发布加强再融资监管安排的具体措施《办法》第五条指出,“对再融资筹集的再融资资金主营投资的相关要求要严格控制,上市公司再融资、集资项目应当与现有主营业务密切相关,实施后必须与原有业务有明显的协同效应。 督促上市公司更加突出主营业务,着力提升主营业务质量,防止盲目跨境投资和多元化投资。 ”

上交所2024年第1期《发行上市审查动态》就如何确定募集资金是否投资于主营业务提供了关键指导。

一是主营业务的识别时间点原则上以上市公司披露再融资计划的时间为准。

二是主营业务范围的确定需要根据再融资计划披露时公司的业务运营情况、募集投资项目的业务运营情况、相关业务是否协同、公司是否具备经营相关业务的能力等因素进行综合判断。

以下是沪深证券交易所近期被大鼎院咨询研究团队质疑多轮的案例。

其中,案例4——包立佳于2023年12月22日收到三轮复审询询函,深交所仅就“募集资金项目是否存在重大不确定性风险,是否符合募集资金投向主营业务的要求”的问题进行询盘。 2024年2月5日,因发行人及保荐人撤回申请文件,宝利佳再融资项目终止,第三轮复审查询回复未披露。

1. 星云股 - 创业板定增(审核中)。

公司是以测试技术为核心的智慧能源解决方案关键零部件的领先专业提供商。 公司处于锂离子电池产业链的中游,业务包括锂电池设备的研发、生产和销售,提供锂电池测试服务,储能和充电桩相关产品的研发、生产和销售。 公司下游涵盖动力锂电池、储能锂电池、消费类及小功率锂电池、新能源汽车充电及售后市场等领域。

本次发行募集资金总额不超过12万000,000元(含此数字),扣除发行费用后的收益净额将用于以下项目:

第一轮审查提出问题:

请以简明、清晰、通俗易懂的语言披露“星云储能系统及电池关键零部件制造检测中心项目”的具体内容,募集项目与公司现有业务、初始募资项目、以往募资项目之间的差异和联系,包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、 区域分布,以前的筹款项目与公司未来发展战略之间的关系,以及捐款。

与第二轮审查有关的问题:

集资项目与发行人主营业务有否协同效应; 是否是募集资金主要投资于主营业务的情况。

第三轮审查提出以下问题:

结合募集项目与发行人主营业务的关系,说明是否存在协同效应,募集资金是否投向主营业务。

2、生物股-上海主板私募(审核中)。

公司是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的兽药企业,产品涵盖猪、禽、反刍、宠物四大系列100余种动物疫苗。

通过向特定目标发行A股**募集的资金总额不超过80,00000万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目:

第一轮审查提出问题:

结合以上内容以及mRNA疫苗与核酸药物在原料、技术路线、应用领域等方面的差异与联系,进一步说明募集资金是否将投入主营业务;

与第二轮审查有关的问题:

请进一步详细说明:

1)“动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目”中拟开发的产品有望取得相关资质的时间和依据,结合后续研发的关键节点和技术难点,同行业可比公司及海外公司的研发和产业化,公司与主管部门的沟通, 公司测试数据及主要障碍等,进一步说明项目后续实施是否存在重大不确定性;

2)动物mRNA疫苗和核酸药物中试所需产能在新增产能中占比,在国内外无同类产品的情况下,未来产能消化的具体措施和主要安排是否存在产能消化风险;

3)结合以上问题,充分说明募集项目是否符合募集资金投资主营业务的要求。

3、华恒生物科技——科技创新板定向增发(审核中)。

公司是一家以合成生物技术为核心的国家高新技术企业,专业从事生物基产品的研发、生产和销售,主要产品包括氨基酸系列产品(L-丙氨酸、DL-丙氨酸、丙氨酸、L-缬氨酸)、维生素系列产品(D-泛酸钙、D-泛醇)等产品,可广泛应用于中间体、动物营养、日化护理、 功能食品与营养学、植物营养学等领域。

公司拟向特定标的发行**募集资金总额(含发行成本)不超过人民币172,707元09万元(含本号),扣除发行费用后的收益净额将用于以下项目:

第一轮审查提出问题:

结合公司的主要技术、人员储备、研究项目、研发成果、项目生产计划及进度、客户开发、在手订单等,本次募集项目新产品开发的主要考虑因素,对公司后续业务结构、生产经营的影响,以及募资项目的必要性和合理性, 以及募集资金是否符合主营业务的相关规定。

与第二轮审查有关的问题:

根据申请材料,公司募集资金项目将实现生物基丁二酸和生物基苹果酸的工业化生产,这是公司扩张的新产品。

请发行人按照《公司向特定标的公司信息披露内容和格式标准第61号——招股说明书》第12条的规定,披露拓展新业务的考虑因素、未来新业务和现有业务的发展安排,以及新业务在人员、技术、市场方面的储备和可行性。上市公司向特定标的发行**情况报告。

请发行人说明新产品业务与发行人现有业务的相关性和协同性,发行人是否具有技术、市场、人员等储备基础,并在此基础上说明募集和投资项目是否符合主营业务投资要求。

四、宝立佳-创业板定增(终止)。

公司成立于2001年,2021年在深圳**证券交易所成功上市。 公司自成立以来,主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售。 根据用途的不同,公司产品可分为建筑乳液、防水乳液、纺织乳液、包装乳液和助剂; 根据化学成分的不同,公司产品可分为纯丙烯酸乳液、苯乙烯丙烯酸乳液、硅丙烯酸乳液和醋丙烯酸乳液。

本次发行募集资金总额不超过人民币31,700元00万元(含本号),扣除发行成本后,将投入年产23万吨环保新材料项目及补充营运资金,具体如下:

第一轮审查提出问题:

水性工业涂料树脂与发行人现有产品的联系和区别,发行人是否具备生产新产品所需的技术、人员和专利储备,相关产品是否仍需通过客户验证,如有,请说明具体客户及验证进度。

注:第一轮询盘虽然没有明确涉及募集资金对主营业务的投入,但也询问了募集项目产品与公司现有产品的联系和区别。

与第二轮审查有关的问题:

结合水性工业漆树脂产品研发或试制的进展情况、发行人与工业领域客户的接触或拓展情况、水性工业漆树脂产品目前的市场格局、相关客户对水性工业漆树脂的采购情况,说明新增产能能否消化, 相关集资及投资项目是否存在重大不确定性风险,是否符合募集资金投向主营业务的要求。

第三轮审查提出以下问题:

请发行人结合水性工业涂料树脂产品的中试验证,进一步说明相关集资、投资项目是否存在重大不确定性风险,是否符合募集资金对主营业务的投资要求。

5、振华股份-上海主板定额增持(已获批)。

公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造和销售,以及铬盐副产品等固废资源的综合利用。 公司主要产品有重铬酸钠、铬酐、氧化铬绿、碱性硫酸铬、超细氢氧化铝和维生素K3。

发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,070元000万元(含62070元)00万元),扣除发行成本后,募集资金将投资于以下项目:

第一轮审查提出问题:

说明“流动储能电池关键材料研发示范项目”、“含铬废渣回收再利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司目前主营业务的区别和联系,是否符合募集资金主要投资于主营业务的相关要求。

与第二轮审查有关的问题:

此次募集资金是否将投入主营业务; 是否有足够的技术和人力资源来实施筹款项目。

6. TCL中环-深圳主板可转换债券(审核中)。

公司主营业务围绕硅材料展开,专注于单晶硅的研发和生产,以单晶硅为起点和基础,深耕高科技、重资产、长期的国家战略科技产业,向垂直深化延伸方向发展。 在新能源光伏制造等硅材料制造领域纵向延伸,形成新能源光伏材料板块、光伏电池及组件板块等硅材料板块。

本次发行可换股债券所募集资金总额不超过1,380,000000,000元(含1,380,000元)000,000元),扣除发行成本后,将用于以下项目:

前两轮询询均未直接询问募集资金对主营业务的投资情况,此前证监会发布《证监会统筹一级二级市场平衡并优化IPO和再融资监管安排》,沪深证券交易所出台优化再融资监管安排的具体措施。 在第三轮调查中,《证监会协调一级二级市场平衡,优化IPO和再融资监管安排》已经发布,将这个问题添加到调查中。

第一轮审查提出问题:

本次募集项目与之前的募资项目与公司现有业务的联系和区别,包括但不限于产品规模、纯度、技术及先进关系、工艺、应用领域、下游市场和客户等。

与第二轮审查有关的问题:

发行人光伏电池组件业务的具体构成、前期电池主要采购而非自产的原因、本次融资中电池片业务的合理性; 现有2GWPERC光伏电池生产线与500MWN TOPCon高效电池示范线的关系,无论是简单的改造升级,N型TOPCon高效电池是新业务还是新产品。

第三轮审查提出以下问题:

结合上述情况,进一步说明项目二在技术储备、产能规划、生产管理、产品质量、预期效益等方面是否存在重大不确定性,TOPCon电池是否为新产品,是否符合募集资金投资主营业务的要求。

从上述审查查询案例的摘要来看,监管部门通常会要求公司对募集投资项目是否投资主营业务、募集投资项目的业务运营情况、相关业务是否协同、公司是否具备相关业务运营能力、 技术储备和其他因素。

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