1946年12月，国民党军队在苏北惨败后，仍坚持攻打鲁南的既定政策。 他们认为，在连续占领盐城和涟水之后，华中地区已经失去了根据地，只能撤退到鲁南南部。 他们判断：苏北失守后，**必须坚守山东，这是寻找和摧毁的好时机。
苏北胜利后，苏羽正在思考下一步的作战计划。 起初，他们打算先杀了嚣张跋扈的第七十四师，为淮阴和涟水报仇。 但是第74师没有动，战士也没有出现。 此时，敌人正在积极进攻鲁南南部解放区，已经逼近临沂、潭城，企图切断我军主力与鲁南南部解放区的联系。 他们立即决定集中主力歼灭鲁南的敌人。
**同意先在鲁南与敌人作战，但他敏锐地抓住了战局的关键，并一再指示陈和苏集中主力，打一场比苏北还要大的歼灭战。 他还提议，在第一场战斗中与第26师作战是合适的。 苏羽深深领会***的战略意图，当即命令主力暗中北上。
马立武重组的第26师，作为进攻临沂的主力，此时推进到宜县以东的相城、上堰、抚山口地区。 由于双方部队行动迟缓，第26师的阵地脱颖而出。 苏北之战后，马立武见阵地突出，感到危险，于是停止进攻，就地修建防御工事。
12月30日，在我军部队北上接近集结区之前，**主持了一次作战会议。 向敌人通报情况，明确各部队作战任务，命令各部队于1947年1月2日22时发动进攻。
马立武从他不断收到的关于主力部队向鲁南移动的情报中预感，战争来了。但他自以为拥有第一快纵队的机械化部队，心中狂妄自大，以为装备优越，不怕先发制人。
1947年1月2日22时，我军以绝对的兵力优势从四面八方发起进攻。 第8师进攻上岩，士兵们继续爆破，爆鹿，与敌人展开巷战，彻底歼灭了守敌。 一个纵向的卞庄出击。 用在苏北战役中缴获的炮兵，轰击敌人的碉堡，拿下卞庄。 其他部队的进攻也十分猛烈，到3日清晨，我军已经完全控制了平山、石城谷、石龙山的制高点，使第26师的残余部队完全处于我军的炮火之下。 与此同时，第26师团与南方丰公安部的联系也被我师团切断。
3日，在紧急情况下，马立武在征得薛岳许可后，命令第26师残余部队在快速纵队的掩护下向西撤退。 在我军运动中歼灭敌人的机会来了。
4日清晨，乌云密布，雨雪交加，第26师的残余部队开始突围。 我军从缴获的对讲机中得知了敌人的逃生路线，先发制人占领了司马村，堵住了敌人通往义县的逃生道路，将第26师和快纵队包围在左子沟到漏汁湖的狭窄泥泞地区。
我军下山，分了第26师和快纵队。 除第26师副师长曹玉衡和参谋长率7辆坦克逃出包围圈外，战斗一直持续到下午3时，重整后的第26师和第1快速纵队的3万多人被我军全歼，24辆坦克，数十门美军重炮， 并捕获了 200 多辆卡车。从义县、枣庄方向前来援手的国民党军队被击退。 鲁南战役的第一阶段圆满结束。
第26师师长马立武在宜县县城，眼睁睁地看着自己的主力和快纵队被我军歼灭。 薛岳命令他集结兵力，坚守易县。 同时，他命令第51师的周玉英守住枣庄。
我军歼灭第26师主力后，台儿庄的守军迅速收缩，加强了防御。 **经过研究，苏羽决定派出一支小部队对太儿庄进行钳形攻击，并集结主力在宜县和枣庄歼灭敌人。
1947年1月9日晚，我军攻克了沂县丹山、邵家楼等外围阵地。
10日晚，在司令部的指挥下，我军刚刚缴获的数十门大炮轰击了这座城市。 炮火准备完毕后，爆破队在火力掩护下冲上去，炸破了障碍物和城门。 突击群在烟雾中迅速突围，占领有利地形，掩护后续部队进城。
马立武在位于城南的师部进行了顽强的抵抗。 他不停地向徐州的薛岳和临城的李玉堂求助，但都无济于事。 无奈之下，马力换上兵衣逃命。
11日凌晨，战斗接近尾声，敌人相继投降。 马立武在俘虏**城被发现并被俘虏。 至此，国民党重组了第26师团，全军覆没。
我军攻打枣庄的战斗并不顺利。 保卫枣庄的敌人是国民党第51师，师长周玉英在枣庄筑起了坚固的防御工事，他一再要求没有撤退的希望。
1月10日晚，我1师到达枣庄郊外，立即投入战斗，敌人依靠坚固的防御工事顽强抵抗，第1师连续三天无法突破，不善于攻打防御工事的部队弱点暴露无遗。
14日，第一纵队攻克枣庄附近的齐村，歼灭了第113师第51旅。 他们攻占齐国村的关键是在战斗中不断爆破。
当天下午，苏羽来到第1师司令部，在征求了第1师团和第1纵队的意见后，更加坚定了攻克枣庄的决心。 苏羽调调第8师第1纵队和1团配合第1师团爆攻。 坚决拿下枣庄。
17日晚，我军经过充分准备，再次向枣庄发起进攻。 沿途炸毁城市东南角的掩体，打开缺口。 另一条路攻占了北大井，摧毁了敌人的外围防御工事，敌人的残余逃入城内核心防御工事顽强抵抗。
19日晚，我军发动了最后的总攻。 大炮烧毁了敌人的阵地。 我军闯入枣庄老城，不断爆破炸毁大围栏，与**展开巷战。 第51师官兵顽强抵抗多日，却没有增援，士气低落，纷纷投降。 师长周玉英等师人员放下**，成为俘虏。
1月20日，随着我军攻克枣庄，鲁南战役圆满结束。 在19天的战斗中，我军以8000多人的代价歼灭了国民党军的两个整编师和一个快速纵队超过30,000人，包括3名囚犯超过60,000人。 缴获了大量美式机械化设备。 奕县、枣庄及其以东地区被收复。
这次战役沉重打击了国民党反动派的嚣张气焰，使我军在战场上掌握了主动权，为今后更大规模的战役和歼灭战奠定了基础。
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