鲁法案〔2024〕066
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在两家公司持续合作期间，被告以付款时诉讼时效已过为由进行抗辩，法院审理了此案。
案情简介
A公司为B公司提供水处理设备，双方签订了2016年至2019年四份中水处理设备销售合同，价格分别为86万元、60万元、46万元、9万元。 A公司先后共支付143万元。 此外，从2018年到2020年，A公司和B公司还签订了其他设备合同、工程合同等。 2020年以来，A公司法定代表人高某多次通过微信向B公司法定代表人江、股东邓索要欠款，但B公司一直未付清欠款。 现A公司已向法院提起B公司诉讼，请求判令B公司向A公司支付设备、施工费用及利息63万元。 B公司辩称，本案涉案合同中主张的货款已过期。 原告违反诚实信用原则，未履行双方在多年合作中达成的部分抵销合同项下货款的约定。
由法院审理
本案争议的焦点是：本案的诉讼请求是否超过诉讼时效？ 经审理，法院认为，本案争议的焦点在于诉讼时效是否已届满。 B公司辩称，A公司诉涉案合同中货款要求支付的期限已过。 据现有证据显示，2016年至2020年，A公司与B公司先后签订了多份合同，每份合同约定了付款金额、付款方式和付款期限，在双方签订和履行合同期间，B公司先后向A公司支付了多笔货款， 其中第一个票据是预付款，剩余的转账是货款或设备的货款，A公司开具的发票大部分没有注明相应的合同或工程项目。另查明，A公司与B公司于2018年5月31日签订了协议，确定了双方此前签订的合同的付款总额，并表示A公司并未向B公司开具全部发票，并同意今后继续开具相关发票。双方当事人就后续开具发票相关事项的约定，也表明B公司有支付后续合同付款的意向。综上所述，法院认为，B公司与A公司继续签订合同，证明双方存在相互信任的合作关系，也表明A公司有追讨欠款的意图，B公司也有偿还欠款的意图，双方对实现交易目的、履行合同内容持积极态度。据此，法院认为，双方订立的合同符合连续合同的特征。此外，自2020年1月20日起，A公司向B公司索要欠款，A公司并未被动行使其权利。 本着维护交易安全、营造良好经营环境的原则，本院认为，双方签订的合同不能简单地认定为临时合同，本案诉讼时效尚未届满。 经核算，B公司欠A公司设备、工程费63万元。 最终，法院判令B公司向A公司支付设备、工程和利息63万元。 判决作出后，原告和被告均未提出上诉，该判决现已生效。
法官怎么说
诉讼时效是指权利人未行使权利的法定期限后，权利行使受到阻碍的制度，该制度的根本目的是促进权利人及时行使权利，维护交易的秩序和安全。 本案中，买卖双方订立了多份合同，买方支付的货款无法逐一与合同相符，因此无法分别对涉案的几份合同的诉讼时效进行认定。
实践中，有一种观点认为，长期连续销售合同需要满足的构成要素是：一是长期存在连续销售合同关系，二是购买价格是滚动计算的，三是买方支付购买价格而没有具体说明具体货物。 在长达数年的交易过程中，本案当事人先后签订了多份合同，买方的货款无法与卖方的货款一一对应，双方签订了汇总和计算交易款项的协议。 长期连续交易所涉及的债权债务是不可分割的，在实际交易过程中，这种交易并不是“一手交钱，一手交付货物”的交易方式，而是实际上采用了“滚动付款”的结算方式。 “滚动付款”的特点是，双方长期签订的多份合同的付款是滚动计算的，当买方继续支付货物而未指定具体货物时，买方的付款行为应视为承认所有合同中所欠的款项。 因此，在确定长期连续销售合同的诉讼时效时，应将整个合同视为一个整体，时效期限应从最后履行期限届满之日起计算。
法律条款链接
《中华人民共和国民法典》第一百八十八条向人民法院提出民事权利保护请求的诉讼时效为三年。 法律另有规定的，依照其规定。 时效期限从权利人知道或者应当知道权利受到损害之日和义务人之日起计算。 法律另有规定的，依照其规定。 但是，自权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予给予保护，有特殊情形的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长权利人的期限。
第五百七十七条一方未履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。