鄂西战役后，第74军进军湘西，训练4个月。 第74军是中国仅有的两支进攻军之一，从第九战区调来“救火”，训练结束后即将返回第九战区，但第六战区部队的战斗力实在看不出来，于是要求江主席留下第七十四军。
第六战区有先见之明，很快日军第十一军再次出兵，部队的前线对准了常德。
湖南自古以来就是“九州粮仓”，所谓“湖南丰收，四川饥荒”。 常德与长沙相对，长沙是湘西的重要城镇，也是中队粮食供应的命脉。 日军的进攻，除了遏制中国远征军进入缅甸之外，还意味着进一步消耗中国在抗战中的正面战场力量。
更重要的是，日本的国力已经耗尽，日军的补给已经是生死攸关的问题，所以它趁着秋收的时候抢劫，尤其是粮食的硬通货，以达到以战补战的目的，所以当国际记者直接将这场战争描述为： “谷仓之战”。
日军在常德仍有“以壁垒围围”的成熟战术，以洞庭湖为屏障，从常德以西围围。 不同的是：兵力比较多，除了第11军之外，第116师也是从第13军调来的，总兵力超过10万人。
同样，中方继续采取“退到决战”和“为外线而战”的军事科学思想，在研究判断日军动向后，决定让第74军守住常德的重要阵地，其余部队在山水进行伏击和侧翼攻击。 并集结了一支庞大的军团，从包围圈外线反击日军。
1943年11月4日晚，第六战区司令员孙连忠电报第74军第57师守卫常德，其余74军其余2个师响应计划。
军事科学中所谓的“用法魔力，同心同德”的原理，实在是让人分道扬镳。
11月14日，日军主力猛烈进攻石门，迅速占领，石门守军残余突破到慈力。 为了冲过河，被击溃的部队争先恐后地踩踏淹死，重伤溺水，失去所有食物和弹药，扔掉所有火炮。
在第六战区日军道路上的伏击和侧翼攻击的负担被甩掉之前，前线就被打得支离破碎。
本来慈力和石门是彼此的角，守卫着常德的西北，有如此危险的局面，常德的防御近在咫尺，出乎所有人的意料。
第51师、第58师立即向桃园出发，11月15日晚，两个师到达指定阵地，第58师派一个营攻占赤松山以北的阵地。 次日，日军第13师团第65联队向奇里赶来，黄昏时分，日军先头部队与第58师团派出的搜索队遭遇并交战。
11月17日，第65联队主力猛攻第58师团控制的红松山。 第65联队就这样下来了，沿途的守军一触就被碾压了，非常顺利。 就在前天，他们发现中国士兵潜伏在山里，出现了一个小小的把戏，日军让伪军吹响集结号，结果大批中国士兵纷纷下山集结，然后被俘虏！
然而，赤松山第58师团的守军虽然只有一个营，但非常强大，日军第65联队从早到晚都打得落花流水，没能拿下这座山。
攻击不起作用？ 然后夜袭！
山上的营拒绝让步，他们都被杀了。
赤松山的激战，吓坏了日军，似乎在奇里要发生激战，联队司令官伊藤义彦下令：在夜色的掩护下，一口气占领奇里以东的高地，但这是第58师团主力的地盘。 日军一从羊角村的小路出来，就被棍子打回去。
11月18日拂晓，日军第3师团派兵攻打第58师团右翼梁雅，但被第51师团、第58师团派来的兵马包抄，日军死伤过半。
然而，情况显然不对劲：西里前面的日军来自不同的部队，其他日军不断来袭。 附近的友军全都散了，一个都帮不上忙，现在正受到多面攻击，第74军已经孤军奋战了。
军指挥部也知道常德第74军的窘境。 为了加强兵力，石门沦陷后的第二天，王耀武被任命为第29集团军副总司令，第100军暂时调往王耀武，组成王耀武的军团。
第100军原本也是老江，但战绩太差，直到浙赣之战，军队被打散，军长被免职。 战后，整顿即将进行的时候，江主席首先想到了王耀武。
获得千军容易，但难求将军，兵力强不强，就看统帅能不能训练了。
王耀武带出的74军就是最好的例子。 如果说第51师团是王耀武率领的，第58师团的基础也不错，那么第57师团原来是一支乌合之众的军队，只加入了一半，在王耀武手中之后，居然变成了一个可怕的“虎师”。
江校长将百军交给王耀武，请他推荐：军、师、团、营、连各级指挥员，你觉得谁能做到，我批准一份名单！
王耀武推荐的百军司令员是原第七十四军副军长石忠成，石忠成还带了一批七十四军的骨干，相当于给百军注入了七十四军的血液。
经过王耀武和石忠成一年的训练，第100军的战斗力大大提高，升格为老江新直属部队。
但是，操作起来并不容易，军指挥部一再警告王耀武，百军基础薄弱。 在实战中，决不能像第74军那样拆开使用，也不能让日本人把好苗打回原来的样子。
11月19日。 第19军第100师首先抵达慈力以南的七家河，但军长石忠成和主力还在桃园。 王耀武知道前线部队薄弱，但不能单枪匹马派出第19师团，就让第51师团、第58师团先守住。
那一天。 日军向两个师团的主阵地发起全面进攻，慈里战役激烈，飞机、大炮、毒气弹全部动用。
第58师的阳角山等阵地一度岌岌可危，张灵甫派出两个营从两翼进攻，只能用白刀肉搏逃脱。
第51师更是险恶，阵地易手五次，都被周之志道连撕扯啃咬的反击。
为了防止第58师的突出阵地被瓜分和包围，王耀武命令张灵甫放弃突出部，缩小阵地与第51师会合，以便他能坚守更长的时间。
慈里山环山，74的新位置是海拔300多米的高地。 山坡陡峭，到处都是悬崖峭壁，易守难攻。
日军第65联队白天负伤，趁夜发动突然袭击。
机翼的所有部分都没有睡觉，继续在夜间攻击，只是将一些移动到前面，然后他们无法活着或死亡地攻击。
第65联队长时间无法进攻，这让师长赤狩中将非常烦躁。
11月20日晚，他在参谋长的陪同下来到第65联队司令部，当场阴沉着脸命令：“今晚一定要迅速突围，进入指定地点！ ”
我能清楚地看到战斗功绩，但我什么都摸不着，这就足够了。 红鹿师师长不顾一切的威压，这更是增加了伊藤队长的烦躁，为了大局，他干掉了那些已经红了眼眶的下属，继续战斗。
傍晚六点，第65联队终于强行通过，但只占领了守军阵地的一角。 下一个小时没有输入。 伊藤心急如焚，亲自率领部队加入步兵旅团冲锋。
这时，它黑如墨。 第65联队的总部紧随其后并丢失了它，伊藤在前进时使用对讲机与主要团队联系。
第51师和第58师的质量如何！ 他们每个人都派出一个营来猛攻日军的侧翼。 日军猝不及防，顿时一片混乱，伊藤拼命叫来，但此时大家都在忙着混战，没有时间，然后联系就被切断了。
第74军采取攻的战术，迅速粉碎了第65联队的进攻，缴获机枪300余头，骡马40余匹，军用物资不少。
伊藤失去联系后，他独自一人行军，直到午夜时分，他被包围在尤尔雅。 此时，除了指挥机关，联队总部里只有一个能打的旗队，所有人都傻眼了。
11月21日拂晓，第74军继续加强攻势，而伊藤则继续失去联系。 下午1时，一枚手榴弹落在军旗**下，伊藤右腿受伤，三名警卫死伤，联队司令部即将被摧毁。 直到下午4点，欧巴大队才赶到，把受惊的伊藤鱼捞了出来。
除了与日军第65联队纠缠外，第74军还击退了日军的其他进攻，主力阵地屡屡失守，屡屡重演。 第51师师长张继光在冲锋中阵亡，另一名营长周德民身负重伤没有撤退，他还带命俘虏了34师团的6名日军士兵。
这个夜晚是一个又一个激动人心的夜晚。 第58师炮兵营营长刘炳军率领全营在村里待命，他长途电话打到军部驻地，了解补给情况。 站长告诉刘炳军，后方迂回被日军袭击，赶到龙潭河附近，他们的站正在移动。
没过多久，军部路过刘炳军炮兵营的村子，王耀武的随从副官也在其中，刘炳军问他：军部去哪儿了？
不知道不问，但问的时候我都震惊了——军部要去龙潭河了。
刘炳君道：“那里有鬼子，危险，你还不知道吗？ ”
副官一脸懵逼，这说明在前往军事总部的路上发生了军事基地的敌人情况。
刘炳军是王耀武的铁杆粉丝，这让他很着急，于是拉起副官去找王耀武。 刘炳君见到王耀武，就把豆子倒进竹筒里......
王耀武也吓了一跳，道：“走吧，去你们营。 ”
王耀武给驻地站长打了个电话，询问了一下情况，看了一会儿地图，王耀武亲自给各部门打了半个小时的电话，重新部署，把军部搬到了新的地点。
冲进龙潭河的是日本佐佐木支队。 第51师团、第58师团派兵以直属部队攻击佐佐木支队，粉碎了其对第74军指挥中心的“斩首计划”
如果不是刘炳君的急迫，军部恐怕早就被灭了。 这也是王耀武当上74军长后第二次陷入困境，事后也想起了老部下的恩情：“说到底，他（刘炳钧）还是陪了我多年的老人！ "
也因为对佐佐木的侧翼攻击，第58师团的侧翼被切断，如果很难下去，正面阵地就会被包围。
11月22日，第51师、第58师主力被迫从慈里撤军，撤退到齐家江以南。 这种放阵地，意味着常德的西门是敞开的，但对第七十四军的外围部队却是有利的——他们可以与第十九师会合，处于更好的攻击位置。
此时，第100军全部就位，王耀武的军团（包括第74军和第100军）由防御转为进攻，试图与正在防守常德的第57师进行沟通。
日军第13师团和佐佐木支队掉头向黄石和九溪收缩，以阻止第74军向常德的脚步，并掩护日军对常德的主攻。
未完待续。