2022年11月11日，大连***披露了对《关于大连***发行股份购买资产、募集配套资金申请文件的第二轮复审询函》的答复。 公司对交易计划变更和重大影响等等。
一、基本情况
根据招股书中披露，大连***就是其中之一智能产线及智能装备集成业务主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试与集成、销售、服务及交钥匙工程。公司深耕在汽车智能产线领域我们不断为客户提供优质的自动化、柔性、信息化、智能化的产品和服务，得到了国内外一流客户的认可; 公司主要客户包括上汽通用、采埃孚、北京奔驰、长安福特、特斯拉、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞变速器等国内外知名品牌企业。
2. 变更交易计划的过程
5月 27， 2022、上海**交易所依法受理其发行股份购买资产和募集配套资金的申请文件，大连***交易计划包括两部分：
1.发行股票以购买资产；大连***通过发行股份购买毛**、深圳**投资合伙、贝**、投资、唐**、王**、罗**和马**等8个交易对手方，深圳***10000%股权，本次交易完成后，深圳***将成为大连***的全资子公司。 该交易基于标的资产的估值结果。 根据估价机构出具的《资产评估报告》，截至2021年12月31日，深圳100%股权的评估价值为2.73万000,000元。 经交易各方一致同意，标的资产的交易金额确定为26,750000,000元。 该交易的对价完全以股份支付。 根据上述发行股份购买资产**及基础资产交易**的确定，上市公司向交易对手发行的股份总数为10,292,416股。
2.发行股票以筹集配套资金；该公司打算向不超过35个特定目标发行股票，以筹集配套资金。 募集配套资金总额不得超过21,5000000万元，不超过本次交易中公司通过发行股份购买资产的交易的100（扣除交易后**对应的北京**现金增资）。00%。发行股票募集配套资金的有效和实施，以发行股份购买资产的有效和执行为条件，最终发行配套资金的成功不影响发行股份购买资产的实施。
9月 29， 2022，大连***召开董事会对交易方案进行调整：大连***原计划发行股份购买深圳***100%股权，以下简称标的资产，现改为购买86股标的资产87%股权，深圳**投资合伙企业（有限合伙）持有13项标的资产13%的股份不再是交易的一部分。 成交价为26,750000,000元调整为23,23841万元。 同时，募集的配套资金数额减少至23,238个41万元。 大连表示，此次交易计划的调整不构成重大调整，无需重新执行重组审查程序。
十一月18 2022，大连***撤回发行股票购买资产和筹集配套资金的申请。 根据《科创板上市公司重大资产重组审查规则》第五十二条第（二）项的规定，上交所终止了对科创板上市公司重大资产重组审查的审查。
三、主要财务指标
1. 大连***
大连的主要财务数据和指标如下：
2. 深圳市***
深圳主要财务数据及指标如下：
4. 重要咨询和回复
《关于大连***发行股份购置资产、募集配套资金申请文件第二轮审核的询盘函》的回复”。
根据申请文件及对询价的答复，2022年9月29日，上市公司董事会召开会议，对交易计划作出调整。 上市公司原计划发行股份，以购买深圳***100%股权，以下简称标的资产现改为购买标的资产8687%股权深圳**投资合伙企业（有限合伙）持有13项标的资产13%的股份不再是交易的一部分。 成交价为26,750000,000元调整为23,23841万元。 同时，募集的配套资金数额减少至23,238个41万元。 。上市公司表示，此次交易计划的调整不构成重大调整，无需重新执行重组审查程序。 公司被要求进行额外的披露：
深圳**投资合作不转让其持有的相关资产的部分股权的原因;
2）是否会对标的资产所有权的清晰度和生产经营的稳定性产生重大不利影响。
再：
1. 本次交易不持有 1313%股权纳入本次交易范围的原因
上市公司于2022年9月29日召开第一届董事会第25次会议，并作出相关决议本次交易标的资产由深圳100%股权变更为深圳86股权87%的股权，深圳**投资合伙公司于2021年11月持有的所有股份从何**（16333%股权）不再包括在本次交易的范围内上市公司与交易对手方签订了《关于发行股份购买资产的协议补充协议（二）》，并与履约承诺方签订了《履约承诺补偿协议补充协议》，约定调整后的交易计划和履约承诺计划。
本次方案调整中，标的公司股权制度不再纳入本次交易范围深圳**投资合作2021年11月，由何**的股权转让这部分股权是何**于2017年12月从**科技转让的，在**科技处置这部分股权时，存在关联交易审查流程存在瑕疵的可能，具体而言：当**科技退出目标公司时，王**是**科技的董事长兼总裁， 而谢**是**科技的财务负责人。何**所持有的上述股权已代表王**、谢**持有，上述股权持有关系有可能在**科技处置目标公司股权时形成如在处置目标公司股权时成立，则该交易构成关联交易，**科技董事会在审议该事项时应弃权，并根据当时有效的《深圳**证券交易所创业板**上市规则（2014年修订）》的规定， 上述事项应提交股东大会审议。创业板上市管理规则（2014年修订）;如前述股权持有关系是在**科技处置目标公司股权后形成的，则**科技为交易所执行的程序并无瑕疵。 即使上述交易的实施决策程序存在瑕疵，也不会因以下原因导致相关董事会决议被撤销：在董事会层面，**科技董事会审议上述交易时，关联董事未投弃权票， 即使表决程序存在瑕疵，根据《公司法》第二十二条的有关规定，“股东会、股东大会、董事会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销......根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》第三条（一）：“原告以《公司法》第二十二条第二款、第七十四条第二款第二款规定的理由向人民法院提起诉讼时， 超过公司法规定的期限的，人民法院不予受理。因此，自上述董事会决议作出之日起已过去60日，该决议不会被撤销; 在股东会层面，根据当时有效的《深圳市**联交所创业板上市规则（2014年修订）》的规定，“上市公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶有关联交易的，应当在外部披露后提交公司股东大会审议”， 但目前生效的《深圳证券交易所创业板上市规则（2020年修订）》已不再有此类规定根据最新规定，即使上述交易构成关联交易，也无需经过股东大会的审查程序（不符合其他需要股东大会批准的条件）。 鉴于以下原因，经综合考虑，上市公司与交易对手作出调整方案的决议：
1）由于评估价值的评估价值由交易双方确定，因此处置技术的收益更高。同时，从深圳科技后续股权估值变动、经营状况及后续业务发展来看，2017年12月出售深圳科技股权有利于深圳科技的发展和股东利益，不损害中小投资者的利益， 理性的中小投资者不会因上述可能的程序缺陷而提出异议并寻求司法救济。但这并不意味着科技领域的中小投资者不一定会主张自己的权利，调整交易方案可以避免因此事及时影响本次交易的进程。
2）他**转让了深圳***的股权，交易价格指深圳***
评估价值由转让方和受让方协商确定，股权转让公允。 虽然存在代持股权行为，但该持股行为不属于导致合同无效或可变更或可撤销的情形。 在何**科技签署的《股权转让合同》中，没有“一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益; 恶意串通损害国家、集体或者第三方利益的; 以合法形式隐瞒非法目的; 损害社会公共利益，违反法律、行政法规强制性规定“等，致使合同无效的，不存在”因重大误会而订立的; 在订立合同时明显不公平; 一方当事人可以通过欺诈、胁迫或者利用另一方当事人的危险，导致另一方当事人订立违背真实意思订立合同的合同”。上述股权转让民事法律行为，不属于《民法典》规定的无效民事法律行为或者可撤销的民事法律行为。
在获得深圳市股权后，他将股权转让给深圳**投资合作。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法仕2020年第18号修正）第二十五条，“名义股东转让、质押或者以其他方式处分名下登记的股权，实际投资者以拥有实际权利为由，请求股权处分无效的衡平法，人民法院可以参照《民法典》第三百一十一条的规定。 名义股东处分股权给实际投资者造成损失，实际投资者请求代名人股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 《民法典》第311条规定：“无处分权的人将不动产、动产转让给受让人的，所有权人有权收回; 除法律另有规定外，受让人取得不动产、动产所有权的情形有下列情形的：（一）受让人转让不动产、动产是善意的; （2）合理转让; （三）转让的不动产、动产应当依照法律规定登记，无须登记的，应当将转让交付给受让人。 受让人依照前款规定取得不动产或者动产所有权的，原所有人有权向该人主张损害赔偿，但无处分权。 当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。 “所以，由于深圳**投资合作上述股权的转让是合理的，且未恶意损害其他方的利益，且股权转让已办理工商变更登记手续深圳**投资合作何**所持目标公司的股权交易有效。 虽然根据相关法律条文的分析论证，交易对手深圳**投资合伙企业持有的目标公司的股权是明确的，但法院和其他司法机关没有明确的司法判决或裁定，也没有主管机关确认等直接证据。
3）交易协同效应显著，锂电池市场及其装备市场存在巨大的增长机会，在现阶段抢占巨大的新市场，目标公司受限于资金实力和生产经营规模，无法充分发挥技术产品优势迅速做大做强本次交易的加速有利于上市公司及其股东的利益，也有利于目标公司及其股东的利益。
2. 深圳**投资合伙同意调整方案
交易计划调整 1313%的股权不再纳入本次交易的范围，深圳**投资合伙同意调整方案，并签署《关于发行股份购买资产协议（二）的补充协议》。虽然本次交易仅包含深圳**投资合伙企业的部分股权，但由于上市公司业绩和新签订单均呈现良好预期，深圳**投资合伙持有的部分股权仍可以通过收购上市公司股份获得较好的收益，同时深**投资合伙作为目标公司的少数股东，仍可以分红的形式获得收益， 并受益于目标公司与上市公司之间的协同效应。此外，为保障深圳**投资合伙企业的利益，加快本次交易的进程，深圳**投资合伙企业持有的上述深圳**投资合伙企业为1313%的股权，毛**、王**、罗**和**投资与深圳**投资合伙企业达成协议，确认深圳**投资合伙企业在交易完成后三个月内有不迟于交易完成后发行股份购买资产，上述四方在上述四方完成后36个月内接受上述13个投资成本加上合理回报13%股权的选择权。
3、调整方案中对标的资产的所有权及生产经营的稳定性无重大不利影响
（1）本计划的调整不会对标的资产所有权的明确性产生重大不利影响
计划调整后，上市公司获得目标公司86家获得目标公司87%的股权。 方案调整后，深圳**投资合伙仍持有目标公司13家13%的股权。 根据前述分析，虽然深圳**投资合伙持有的部分股权于2021年11月从何**转让，何**于2017年12月从**科技转让，**科技处置这部分股权在审查过程中存在瑕疵的可能性，但深圳**投资合伙企业持有的深圳***部分 1313%的股权是显而易见的。 根据《民法典》第一百五十二条规定：“有下列情形之一的，撤销权应当消灭：（一）当事人自知道或者应当知道撤销理由之日起一年内，以及发生重大误解的当事人知道或者应当知道撤销理由之日起九十日内未行使撤销权的;（二）当事人受到胁迫，自胁迫行为终止之日起一年内未行使撤销权的; （三）当事人明示或者明示放弃撤销权的，明知撤销理由或者以自己的行为。 当事人自民事法律行为发生之日起五年内未行使撤销权的，撤销权消灭。“。由于何**转让股权的股权转让合同已于2017年12月完成，考虑到本次交易尚需经过审查登记手续，以及本次交易的资产转让及股份登记办理流程，预计本次交易将不早于2022年12月完成， 而自2022年12月起，上述股权转让的民事法律行为有效期为五年，即使没有司法判决或裁定，上述合同也不会被撤销。因此，本方案的调整不会对标的资产所有权的清晰度产生重大不利影响本次交易完成后，上市公司获得8687%的股权，以及深以上1313%的股权是显而易见的。
（2）本方案的调整不会对标的资产生产经营的稳定性产生重大不利影响
本方案调整后，若交易完成，上市公司将持有目标公司三分之二以上股权，取得目标公司的控制权上市公司对目标公司在人员、资产、业务、财务等方面的整合计划保持不变。 此交易将不再是深1313%的股权包含在收购范围内主要目的是增强本次交易时机的确定性发行人与交易对手已就发行股份购买资产、募集配套资金的计划进行充分协商交易计划的调整不会对标的资产所有权的清晰度和生产经营的稳定性产生重大不利影响。