广州律师张静答:是的。 《公司法》规定,匿名股东的公开需要股东半数以上同意,这种同意包括明示同意和默示同意。 如果其他股东知道匿名股东的存在,但没有提出任何异议,则视为同意其股东地位,股东可以起诉注册为公司股东。 在以下案件中,谢出资16万元,占一家足浴公司股权的18%,但股份由其他股东持有。 后来,谢某起诉登记为股东,一审法院以其他股东不同意为由驳回了他的诉讼。 二审法院经审理,认为其他股东知悉谢某有股份,但未提出异议,视为默认同意,故满足半数股东同意条件,裁定其他股东配合登记谢某为股东, 占股份的18%。
判决书摘录:
本案争议的焦点在于:谢某申请确认其对白某公司18%股份的所有权,变更公司登记的申请是否应予支持。 本院分析认定:谢某是白某公司的实际出资人。 根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定,取得公司实际出资人的股东资格,需要公司其他股东半数以上同意,这里的“同意”既包括明示同意,也包括默示同意。 本案中,百某公司其他股东半数以上在知悉谢某并实际行使其股东权利时是否未提出异议,是确定谢某是否为持有某某公司18%股权的股东的关键问题。
首先,虽然谢某和陈某之间并无代表对方持有股份的书面协议,但根据谢某和陈某的微信聊天记录可以看出,谢某确认谢某实际出资并享有18%的股权,并向谢某支付了分红。
其次,在卢某管理白某公司期间,曾定期向谢某发送损益表,向谢某汇报财务收支情况,并就公司经营费用征求谢某的意见。 可以看出,陆某并没有否认谢某是匿名股东。
第三,虽然谢某未提交其与闫某关于代名人股份的沟通记录,但谢某在与卢某的微信聊天记录中多次说明其实际出资情况,且谢某并未否认其实际出资额。
从此时起,谢某担任白某公司的财务主管,他声称自己负责该公司的公章和各种经营文件的原件,并提交了他为白某公司支付租金、物业费、水电费等经营费用的证据,并结合卢某在经营白某公司时向谢某发送了经营文件和财务状况报告, 这足以证明谢某是参与白氏公司日常经营管理的实际投资人,考虑到有限责任公司的人文相容性,股东必须密切关注公司的经营管理。应推定闫某知悉谢某的实际出资,并确认其参与公司的经营管理。
根据现有证据,一审法院仅以白某公司其他股东闫某、卢某不同意将谢某变更为白某公司股东为由,驳回了谢某的股权确认和变更登记请求,本院对此处理不当和纠正不当。 最后,根据陈某在与谢某的微信聊天中对谢某18%股权的确认,谢某关于自己是确认其持有白某公司18%股权的股东的主张应予支持,陈某应及时变更谢某的股权,白某公司、卢某、闫某也有协助义务。