1949年10月下旬，华中“剿厥总司令”白崇禧终于逃回了自己的老巢——广西。 虽然他一直极力避免与解放军主力作战，但他毫不犹豫地放弃了武汉、长沙等城市，率军一路撤退到湖南衡阳等地。 在几天前刚刚结束的横宝战役中，最精锐的第7军，第48军的主力和第14军第62师，唯一的全美军备，被歼灭，士兵超过47,000人。
桂军迅速完成补给
白崇禧原本麾下有二十多万大军，但随着湖南省主席程迁和长沙第一兵团司令员陈明仁的起义，将近10万大军被撤走，虽然有4万人叛逃，但白崇禧也损失了四分之一的兵力; 这一次，又损失了四分之一，加上一路逃跑的人，最后，剩下不到十万的残余人员与白崇禧一起逃走了。
好在桂科在广西经营多年，基础深厚。 白崇禧一到广西，就下令将各地保安团、自卫队等地方武装力量全部编入，以补充横堡战役的损失。 同时，在贵东、贵南、贵西、贵北、贵中等设立5个军区、行政区，按照每个村抽一兵一枪的标准招募新兵，很快又增加了数万名武装人员。 到11月10日东北野战军入侵广西时，白崇禧将部队恢复为5个军、12个军、32个师，总兵力18万人。
我军集中40万人围剿
不过，这18万人已经和过去的白崇熙集团不一样了，没有了像第七军、第四十八军那样的精锐作为骨干，各部队装备严重不足，新兵多，战斗力严重下滑。 尽管如此，我军仍然没有丝毫低估敌人，不仅集结了第12、第13兵团共5个军，分别沿贵贵、湖边境行军，而且中原野战军第4兵团第43军、第4兵团陈庚师配合粤贵边境连江、茂名地区，切断了敌人的退路经雷州半岛到海南岛，使9军30个师的总兵力达到约40万人。
11月24日，为保证海南岛的撤退，白崇禧集中第3、第11兵团向连江反击，但陈庚军团的反击极为猛烈，白崇禧的部队根本抵挡不住，只好全线撤退，12月1日，在波白地区全部被包围歼灭。 与此同时，东北野战军第12、13兵团也开始向广西腹地进军，白崇禧无力抵抗，命令各部部队紧急撤退到钦州。
12月4日，第13兵团攻占广西省会南宁，7日解放钦州，阻断敌人出海撤退。 12日，中越边境的镇南关（今友谊关）也被解放，白崇禧的部队除逃入越南的1万多人外，全部在我国关闭，其余10多万人全部在中国关闭，最后全军全军覆没。 至此，在中国历史舞台上活跃了20多年的桂军政集团彻底崩溃了。